標題：三商 代子公司三商行股份有限公司公告將外食事業部相關營業
分割讓與子公司拿帕里股份有限公司
日期：2018-10-26
股票代號：2905
發言時間：2018-10-26 16:30:31
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
子公司間分割讓與案
2.事實發生日:107/10/26
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
(1)被分割公司：子公司三商行股份有限公司(以下簡稱三商行公司)。
(2)承受營業之既存公司：子公司拿帕里股份有限公司(以下簡稱拿帕里公司)。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
拿帕里股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
三商行公司及拿帕里公司為本公司既存且百分之百持股之子公司，故本分割案對三商行
公司、拿帕里公司及本公司之股東權益並無重大影響。
7.併購目的:
主係考量集團長期策略發展所需，提昇整體競爭力及經營績效，進行組織重組。
8.併購後預計產生之效益:
提昇公司整體營運績效及市場競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
對本公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘並無影響。
10.換股比例及其計算依據:
1.換股及股份配發比例等：三商行公司分割讓與之營業價值預計為新台幣300,000,000
元，由拿帕里公司預計發行新普通股20,000,000股予三商行公司全體股東(即三商投控公
司)。三商行公司股東依分割基準日之持股比例，按每仟股配發拿帕里公司普通股
285.714股。若有不足配發1股者，由拿帕里公司於完成變更登記後三十日內，按不足配
發股份之營業價值折算現金發放至元為止(元以下四捨五入)。
2.計算依據：前揭換股比例係參酌三商行公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值、每
股淨值及分割換股比例之專家意見訂定之。
11.預定完成日程:
分割(受讓)基準日定為民國108年1月1日。
若有調整分割(受讓)基準日之必要時，由雙方董事會(代行股東會職權)協議訂定之。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
1.自分割基準日起，三商行公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為
有效之一切權利義務，均由拿帕里公司依法概括承受；如需辦理相關手續，三商行
公司應配合之。
2.除分割讓與之負債與分割前三商行公司之債務係可分者外，拿帕里公司應就分割前
三商行公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十五條第六項規定
與三商行公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二
年內不行使而消滅。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
不適用。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
1.分割讓與之資產：預計新台幣1,111,952仟元
2.分割讓與之負債：預計新台幣811,952仟元。
3.以分割讓與之資產減負債計算之營業價值為新台幣300,000仟元。
4.前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，係以三商行公司民國107年6月30日自結
財務報表之帳面價值為評估基礎，惟實際分割讓與之營業價值、資產及負債金額係以分
割基準日之帳面價值為依據。
5.既存之拿帕里公司預計發行普通股20,000仟股予三商行公司全體股東(即本公司)作為
對價，以受讓三商行公司分割讓與之相關營業價值共計新台幣300,000仟元。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
無。
16.其他重要約定事項:
1.本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效，但
其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之規定
由雙方公司董事會(代行股東會職權)於合法範圍內另行議定之。
2.本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關核
示之內容或由雙方公司董事會另行依相關主管機關之核示修訂之。
3.本計畫書如未能取得相關主管機關之核准或許可，則本計畫書自始不生效力。
4.本分割案於雙方董事會(代行股東會職權)決議通過後一年內如仍未完成，雙方公司得
終止本計畫書。
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
無。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。
