標題：鈞泰 董事會決議通過辦理111年度第一次私募普通股案
日期：2022-06-24
股票代號：6131
發言時間：2022-06-24 15:11:33
說明：
1.事實發生日:111/06/24
2.發生緣由:公告本公司董事會決議辦理私募普通股案
3.因應措施:無。
4.其他應敘明事項:
一、為因應本公司充實營運資金，擬依證券交易法第43條之6規定，以私募方式辦理現
金增資發行新股，預計私募普通股總額不超過10,000,000股，每股面額新台幣10元之普
通股新股，預計增加實收資本額總額不超過新台幣1億元。並於股東會決議之日起一年內
分次辦理，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
二、本次私募依據證券交易法第43條之6、公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之
相關規定辦理，說明如下：
(一)特定人選擇方式：
1.本次私募普通股之對象依據證券交易法第43條之6、原財政部證券暨期貨管理委員會91
年6月13日(91)台財證一字第 0910003455號函及110年3月31日金管證發字第11003350235
號令修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之應募人資
格為限並依相關規定辦理。
2.擬應募人名單與公司之關係說明如下:
(1)焦軒華:為財務及策略性投資人。可支持公司改善營運及財務結構，並可協助本公司
提高競爭力、擴大市場等效益，對公司未來營運成長預期將有相當程度之貢獻，故本次
私募之應募人為財務及策略性投資人實有其必要性。
(二)辦理私募之必要理由：
1.不採用公開募集之理由：基於穩定公司股權結構與衡量市場現況，並考量募集資本之
時效性、可行性及發行成本，在與公開募集相較下，私募有價證券三年內不得自由轉讓
之規定將更可確保公司與特定人間之長期合作關係，且限制轉讓可有助於公司穩定經營
，爰依證券交易法等相關規定辦理私募普通股。
2.私募股數或張數：私募額度以不超過10,000仟股之普通股，每股面額10元，總額不超
過新台幣100,000仟元為限。發行總數以不超過10,000仟股之普通股額度內，並於股東
會決議之日起一年內分次辦理。
3.辦理私募之資金用途及預計達成效益：本公司將視市場及洽特定人之狀況，於股東會
決議本案之日起一年內一次或分次辦理，各分次私募募集資金擬用於充實營運資金及因
應未來發展之資金需求。各次私募預計將有強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務
結構之效益，對股東權益有正面助益。
(三)私募價格訂定之依據及合理性：
1.本次私募價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第2條之
規定，未上市（櫃）或未在證券商營業處所買賣之公司，以定價日最近期經會計師查核
簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為參考價格。擬提請股東會授權董事會於不低於
參考價格八成之標準，視市場狀況、客觀條件及日後洽定特定人情形決定實際發行價格
。前述參考價格及實際發行價格之制訂，以及證券交易法第43條之8之轉讓限制來看，
私募價格訂定應具合理性。
2.本公司因累積虧損致每股淨值低於股票面額，為考量得以順利募得資金，以利公司長
遠發展，發行價格低於普通股面額應屬合理，且各項私募有價證券之發行價格均係依照
公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理。惟如因此造成累積虧損增加，該虧損
將依公司後續之營運狀況以盈餘、資本公積或由減資等方式彌補之。
3.實際定價日：俟股東會通過後授權董事會決定之。
4.實際私募價格、轉換或認購價格:不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會訂定之。
三、本次私募新股之權利義務：
本次私募之普通股，其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法
第43條之8之規定，本公司私募普通股於交付日起三年內，除依證券交易法規定之轉讓對
象外，餘不得再行賣出。本次私募普通股自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況
，依相關規定向主管機關辦理補辦公開發行。
四、其他應敘明事項：
(一)本次私募發行普通股計畫之主要內容，包括實際發行價格、股數、發行條件、私募
總金額、特定人之選擇，增資基準日、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生之效益
等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會得視市場狀況
調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更
時，亦授權董事會全權處理之。
(二)本次私募之有價證券之相關限制，悉依證券交易法第43條之8及主管機關相關法令
函釋辦理。
(三)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一
切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。
(四)本次私募普通股案，提請股東會授權董事會自股東會決議通過之一年內一次或分次
辦理，嗣後如無法於期限內辦理完成私募事宜，提請股東會授權董事會於期限屆滿前召
開董事會討論不繼續私募，並至公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。
(五)上述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。
