主旨： 公告本公司董事會決議通過買回本公司股份事宜(更正總金額上限)
股票代號：6531
發言時間：2018-10-14 21:44:38
說明：
1.董事會決議日期:107/10/08
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,848,903,889
5.預定買回之期間:107/10/09~107/12/08
6.預定買回之數量(股):1,500,000
7.買回區間價格(元):40.00~80.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.99
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由：本公司擬依證券交易法第28條之2第一項第一款，及「上市上櫃公司買回本公司股份
辦法」(以下簡稱買回股份辦法)之規定，買回本公司股票以作為轉讓予員工之用，提請 討
論公決。
說明：
1.買回股份目的：轉讓予員工，以作為激勵員工之用。
2.買回股份種類：普通股。
3.本次預計買回股份之最大總金額：新台幣120,000仟元。
本次買回本公司股份之總金額未有逾越買回股份辦法所規定之可買回股份總金額之上限。
4.預定買回之期間及數量
(1)期間：
依買回股份辦法第5條規定，公司買回股份應於申報日(董事會決議日次日)起二個月內執行
完畢，故以107年10月09日起至107年12月08日為本次買回股份期間。
(2)數量：
依證交法第28條之2第二項規定，買回庫藏股上限股數不得超過公司己發行股份總數之10%，
亦即7,519,942股。在不影響公司資本維持且不影響公司之流動性暨財務狀況下，建議買回
數量1,500,000股，約為已發行股份總數之1.99%。
5.買回價格區間：
依證期局庫藏股疑義問答彙整第十題，買回區間價格介於董事會決議前十個營業日或三十個
營業日之平均收盤價之150%與董事會決議當日收盤價之70%間為適。
是以，買回區間價格應在每股34.30~90.83元間，並依規定洽請證券承銷商(凱基證券股份有
限公司)對買回股份價格出具合理性評估意見書，請參考如附件一。
惟考量公司財務結構、償債能力及獲利能力等因素，建議以每股40~80元為買回價格區間，
且當公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回本公司股份。
6.買回方式：自集中交易市場買回。
7.依買回股份辦法第10條訂定之買回股份轉讓員工辦法，請詳如附件二。董事會出具之聲明
書請詳附件三。
8.提醒，依據證券交易法第28條之2第6項之規定在公司買回股份期間，關係企業及公司內部
人在公司買回股份期間內，不得賣出該公司股票。
決議：經全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及行政院金融
監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回
股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦
理。
第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流
通在外普通股相同。
第三條 轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，得一次或分次轉讓。各次
轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事會另行訂定。
第四條 受讓人之資格
凡於認股基準日前到職，對公司有特殊貢獻或具有發展潛力經提報董事會同意之全職員工
(含國內外子公司之員工；上述所稱「子公司」，係指直接及間接持有同一被投資公司有表
決權之股份超過百分之五十之公司)，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。
員工於認股基準日至認購繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。
第五條 轉讓之程序
本公司考量員工職等、服務年資、工作績效及對公司之特殊貢獻與發展潛力等標準，訂定員
工得受讓股份之股數，並應考量認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認股股數
之上限等因素後，呈報董事會核決之。
員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，得由董事長另洽其
他符合第四條規定資格之員工認購。
本公司轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起三年內全數轉讓，逾期未轉讓部
份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第六條
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準 、認購繳款期間、權利
內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格(四捨五入計算至小數點後第二位止)為轉
讓價格，於轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少之情事，得按發行股份增減
比率調整之。
調整後轉讓價格＝實際買回之平均價格 × 申報買回股份時已發行之普通股股份總數 ÷ 轉讓
買回股份予員工前已發行之普通股股份總數
第八條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相
同。
第九條 其他有關公司與員工權利義務事項
本公司買回股份轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。
第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十一條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
愛普科技股份有限公司
董事會聲明書
一、本公司107年10月08日下午六時三十分經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超
過二分之一同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份1,500仟股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.99%，且買回股份所需金額上限僅占本
公司流動資產之3.96%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影
響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事均同意本聲明書之內容，併此聲
明。
愛普科技股份有限公司
負責人：蔡國智
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
愛普科技股份有限公司為轉讓股份予員工，爰經該公司民國一○七年十月八日董事會通過決
議，計畫依證券交易法第二十八條之二規定，於民國一○七年十月九日至民國一○七年十二
月八日間執行買回公司股份，預定買回數量總額為1,500仟股，其買回區間價格為新台幣每
股40元至每股80元。
本承銷商評估係依據該公司董事會決議日之近期普通股均價及該公司民國一○七年八月八日
經會計師核閱之民國一○七年第二季財務報告。茲將本承銷商評估情形說明如下：
訂定買回股份區間價格之合理性：
(一)買回區間價格之上限：90.83元
(a)依收盤價格計算之上限：
1.董事會決議前十個營業日之平均收盤價=54.67元。
2.董事會決議前三十個營業日之平均收盤價=60.55元。
3.Max(1,2) =60.55元。
4.60.55元×150% =90.83元。
(b)依面額與每股淨值計算之彈性上限：(不適用)
1.面額=10元。
2.每股淨值=37.14元。
3.Min(1,2)=10元。
(二)買回區間價格之下限：34.30元。
(a)董事會決議當日收盤價＝49元。
(b)49元×70%＝34.30元。
(c)彈性條款：股價若跌破買回區間價格下限，董事會仍決議繼續買回股份。
(三)上述買回區間價格所引用之資料經核對及計算尚無不符。
(四)考量目前整體國內外環境及股市行情波動趨勢，又經民國一○七年十月八日愛普科技
股份有限公司普通股收盤價為49元，其董事會決議買回股份價格上、下限分別為新台幣
80元及40元，介於買回上、下限之間，應尚屬合理。
綜上，愛普科技股份有限公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股40
元至每股80元，其對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率及流動
性比率等項目亦未產生重大不利影響；另本次所預計買回股份之總金額按每股80元計最
高為120,000仟元，依據該公司民國一○七年第二季財務報告顯示，保留盈餘加計股本溢
價、已實現資本公積及扣除特別盈餘公積之金額，合計為1,848,904仟元，即為可買回股份
總金額之上限，經核算並未有逾越「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」所規定之金額，評
估其預定買回股份之價格尚屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:
無。
