標題：超眾 本公司對日本Nidec Corporation公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果
日期：2018-10-12
股票代號：6230
發言時間：2018-10-12 17:36:18
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:107/10/2
2.審議委員會召開日期:107/10/12
3.會議出席人員:獨立董事吳振乾、獨立董事江雅萍及黃精培
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購
資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關
程序）
經審閱日本Nidec Corporation (日本電產株式會社) (以下簡稱公開收購人)
提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件(包括杏和聯合會計
師事務所潘思璇會計師對本公開收購案出具之「日本電產株式會社公開收購
超眾科技股份有限公司之收購價格合理性獨立專家意見書」，國際通商法律
事務所梁志律師、林孟衞律師所出具之法律意見書)，本公司委任獨立專家
許豪文會計師對本收購案出具之「Nidec Corporation公開收購超眾科技股
份有限公司收購價格合理性意見書」、公開收購人之公司基本資料及近期財
務報告等文件後，可知本次公開收購案係依照主管機關規定之公開收購條件
及程序辦理。以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購
資金來源合理性之查證情形及審議結果說明如下：
一、公開收購人身分與財務狀況：
依據公開收購說明書及其相關附件內容(包括公開收購人出具履行支付對價
義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄及日商三
井住友銀行股份有限公司台北分公司出具之履約保證函)，以及本公司為查
證公開收購人身分與財務狀況，查閱公開收購人之公司基本資料及近期財務
報告。由前開文件內容可知公開收購人係依日本法律所成立、在東京證券交
易所上市之公司(股票代號6594)，主要從事精密微型馬達、車用、家用及商
用馬達電機、機器裝置、電子及光學零部件等生產銷售，該公開收購人之身
分尚無不當。又公開收購人最近兩年度償債能力、現金流量及獲利能力等比
率尚屬良好，財務結構尚稱允當，經以上查證，尚未發現公開收購人之身分
有疑慮或財務狀況不佳之情形。公開收購人已由日商三井住友銀行股份有限
公司台北分公司出具履約保證函，顯示其有財務能力支付公開收購對價。
二、收購條件公平性：
依據本公司委請許豪文會計師，於民國107年10月8日所作成之Nidec
Corporation公開收購超眾科技股份有限公司收購價格合理性意見書所示，
本公司於評價基準日（即為民國107年9月28日），許豪文會計師評估公開收
購之合理價格應介於每股新台幣53.20元至124.26元之間，而本次公開收購
人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣108元），落於前述收購
價格合理性意見書所載之每股價格區間，本次公開收購條件應尚符合公平
性。
三、收購資金來源合理性：
依據公開收購說明書內容可知，公開收購人所需資金來源全數以自有資金因
應，且公開收購人出具承諾書，將於公開收購條件成就後負履行支付對價義
務；且依據公開收購人所提供日商三井住友銀行股份有限公司台北分公司於
民國107年10月2日出具之履約保證函，已指定受委任機構凱基證券股份有限
公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示
撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完
成專家意見書檔案上傳公告。）
獨立專家許豪文會計師於民國107年10月8日對本收購案出具之「Nidec
Corporation公開收購超眾科技股份有限公司收購價格合理性意見書」。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見
之明確意見及其所持理由:
全體出席審議委員認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金
來源尚符合合理性，故全體審議委員均同意本公開收購案。惟籲請本公司股
東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險
，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎
評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應
賣之風險。本次審議委員會之結論將提報本公司董事會。
7.其他相關重大訊息:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書網址
為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區
/公開收購專區)。
