標題：飛宏 本公司董事會決議辦理私募普通股現金增資案
日期：2021-10-28
股票代號：2457
發言時間：2021-10-28 16:06:58
說明：
1.董事會決議日期:110/10/28
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:(1)本次私募之對象以符合證交法第43條之6及金融監督
管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第09100003455號函規定之特定人為限，選
擇方式以能對本公司營運有相當瞭解且有助益於本公司未來營運之策略性投資人為
應募人，且非本公司之內部人或關係人，其相關資格證明之相關事宜，擬提請股東會
授權董事會全權處理。
(2)選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益：
(A)選擇之方式與目的：應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財務資源，
提供經營管理技術、加強財務成本管理及協助業務開發與拓展，以提升公司競爭力
優勢及提升營運效能與長期發展，對股東權益應有正面助益。
(B)必要性：因應本公司長期營運規劃之目的，為提升營運績效及強化財務結構，並
考量強化經營階層穩定性，本次私募引進策略性投資人資金將有助於公司之經營及
業務發展，並可增加長期穩定之資金及改善公司整體營運體質，故本次私募引進策
略性投資人實有其必要性。
(C)預計效益：藉由策略性投資人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並強化財務
結構，並提升公司競爭力，促使本公司營運穩定成長及有利於股東權益。
(3)本公司目前尚無已洽定之特定人，洽定特定人之相關事宜，擬授權董事會全權處
理之。
4.私募股數或張數:於私募發行普通股總數不超過37,520,000股之額度內，授權董事
會於股東會決議之日起一年內，分二次辦理私募普通股。
5.得私募額度:於私募發行普通股總數不超過37,520,000股之額度內。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募普通股價格訂定之參考價格，以下列兩基準計算：(a)定價日前一、三
或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並
加回減資反除權後之股價，與(b)定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術
平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，價格較高者為參考
價格。
(2)本次私募普通股實際發行價格以不低於參考價格之八五成(85%)為訂定之依據，
擬提請股東會授權董事會視當時市場狀況及客觀條件依相關法令定之。
(3)前述私募普通股之價格訂定係分別參考本公司營業狀況、未來展望、私募有價
證券原則上受限於三年不得自由轉讓以及最近本公司股價情形，並依據「私募應
注意事項之規定」及相關法令進行定價，故其價格之訂定應有其依據及其合理性。
7.本次私募資金用途:本次籌措之資金預計用於充實營運資金、健全財務結構或支
應其他因應本公司長期發展之資金需求等一項或多項用途，本公司將視市場及洽
特定人之狀況，擬授權董事會於股東會決議本案之日起一年內分二次辦理。私募
完成資金之運用後，預計可強化公司競爭力及提升營運效能，對於股東權益有正
面助益。其私募之資金用途及預計達成效益如下：
本公司擬視市場洽特定人之狀況，分二次辦理。
(1)第一次預計發行額度18,760,000股；第二次預計發行額度18,760,000股
(2)資金用途:為充實營運資金、健全財務結構或支應其他因應本公司長期發展之
資金需求，以改善公司財務結構並強化競爭力等目的。
(3)預計達成效益:使資金募集管道更多元化及彈性，並強化公司財務結構，用以
擴大本公司未來營運規模，提升公司長期競爭力及股東權益。
(4)針對前述第一、二次之預計發行額度，得視實際發行狀況調整各次私募股數，
於各次實際辦理時，得將先前未發行股數及/或後續預計發行股數全數或一部併
同發行，惟合計總發行股數以不超過37,520,000股為限。
8.不採用公開募集之理由:考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行
成本及引進策略性投資人之實際需求；並考量私募方式相對具迅速簡便之時效性
及私募有價證券原則上受限於三年內不得自由轉讓之規定，將更得確保公司與策
略性投資人間之長期合作關係，另透過授權董事會視公司營運實際需求擇適當時
機分次辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。因此，不採用公
開募集而擬以私募方式發行普通股。本計畫之執行預計具健全財務結構及提升營
運效能之效益，對股東權益亦將有正面助益。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:不適用。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募普通股現金增資採無實體方式交付。本次私募普通股之權利義務與
本公司原普通股股份相同，惟依證交法第43條之8規定，除符合特定情形外，
私募有價證券自交付日起三年後得自由轉讓。本公司私募普通股自交付日起
滿三年後，授權董事會視當時決定狀況依相關規定向臺灣證券交易所股份有
限公司取得核發上市標準之同意函、申報補辦公開發行，並申請上市交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對
上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:本次私募普通股現金增資經股東會決議通過後，本次私募
普通股現金增資之主要內容和其他未盡事宜，除私募定價成數外，包含實際
發行價格、實際定價日、各次發行股數、募集金額、發行條件、資金運用計畫
、資金用途、預定進度及其他相關事項等，擬提請股東會授權董事會依本公司
實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。未來如因法令變更
或主管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素變化而有需變更或有修
正必要時，擬請股東會授權董事會依相關規定全權辦理。
