標題：穩懋 代子公司華聯生物科技股份有限公司公告董事會通過與酷氏基因股
份有限公司股份轉換案
日期：2021-10-15
股票代號：3105
發言時間：2021-10-15 18:23:59
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:110/10/15
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
(1)受讓方：華聯生物科技股份有限公司(下稱:華聯生技)
(2)讓與方：酷氏基因生物科技股份有限公司(下稱:酷氏基因)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
酷氏基因
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
非關係人；不適用。
7.併購目的:
華聯生技為有效整合產業資源、擴大營業規模，以提升市場競爭力。
8.併購後預計產生之效益:
酷氏基因在婦女健康、甲基化技術等領域具有深厚之產品開發經驗，華聯生技與其結合後
將有助於進一步擴充研發能量及產品廣度。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本股份轉換案完成後，預計對於經營績效將有正面影響。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
(1)股份轉換對價：酷氏基因普通股2股換發華聯生技增發之普通股1股，華聯生技取得
酷氏基因100%股權。
(2)併購對價之支付時間及方法：本股份轉換案之股份轉換對價，暫定之股份轉換基準日
為民國110年12月30日，惟雙方董事會得視股份轉換作業時程配合之需求，本於誠信，予
以變更。
11.併購之對價種類及資金來源:
本股份轉換案以發行新股為對價。
12.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：酷氏基因普通股2股換發華聯生技華聯生技增發之普通股1股。
(2)計算依據：委請外部獨立專家對股份轉換雙方之每股價值進行鑑價，依此鑑價結果訂
定換股比率，並由會計師針對該股份轉換對價出具價格合理性意見書後呈送雙方董事會定
之。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
利安達平和聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
吳明儀
16.會計師或律師開業證書字號:
北市會證字第2289號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
(1)外部獨立專家以現金流量折現法，評估本次股份轉換價格合理性。
(2)國際慣用的評價方法有資產法、市場法、及現金流量折現法。
資產法多用於資產型公司，生技公司不屬於適合資產法評價之公司類型；另外，因處發展
初期階段，歷史財務績效無法允當彰顯價值，故不適合以市場法評價。考量其營運將進入
成長階段，故以現金流量折限法進行價值評估，上述採用之評價方法符合評價準則公報規
範及評價實務之方法論，評價方法之採用應屬允當。
(3)依照外部獨立專家鑑價報告以現金流量折現法做為評估本案股份轉換價格合理區間，
華聯生技每股價格介於10.43元~12.63元、酷氏基因則介於5.43元~5.98元，故此次訂定每
股股權轉換比例1:2尚屬合理。
18.預定完成日程:
股份轉換基準日暫定為民國110年12月30日，若因實際情況有調整股份轉換基準日
之必要，由華聯生技及酷氏基因按股份轉換契約規定協商調整之。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)華聯生技主要產品包括生物晶片技術及甲基化相關檢測試劑。
(2)酷氏基因主要產品為婦女健康相關之甲基化檢測試劑。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
本股份轉換案完成後，酷氏基因將成為華聯生技百分之百持股之子公司。
24.其他重要約定事項:
本股份轉換案依法尚需經酷氏基因之股東會合法決議通過。
25.其他與併購相關之重大事項:
無。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
不適用。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用。
31.資金來源(註五):
不適用。
32.其他敘明事項:
無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
