標題：國票金 本公司董事會決議通過與安泰商業銀行股份有限公司
股份轉換案，擬發行甲種特別股。
日期：2021-10-14
股票代號：2889
發言時間：2021-10-14 18:48:35
說明：
1.董事會決議日期:110/10/14
2.增資資金來源:不適用。
3.發行股數(如屬盈餘或公積轉增資，則不含配發給員工部分):預計965,923,176股，
本公司實際發行本公司甲種特別股之股數與最終發行價格，按股份轉換基準日
之安泰銀行股東名簿記載之實際已發行股份總數，依股份轉換契約第4條之約定
調整後（如適用時）之交易對價及/或換股比例計算之。
4.每股面額:新臺幣10元。
5.發行總金額:約為新臺幣15,164,993,864元。
6.發行價格:15.70元。
7.員工認購股數或配發金額:不適用。
8.公開銷售股數:不適用。
9.原股東認購或無償配發比例:不適用。
10.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:
如依換股比例應換發之股份有不滿一股之畸零股者，得由安泰銀行股東自行
合併歸一人轉換，或依最終發行價格，按比例折算現金（至「元」為止）支
付之，並由本公司董事長或其指定之人洽特定人以最終發行價格承購。
11.本次發行新股之權利義務:依本公司甲種特別股發行及轉換辦法規定。
12.本次增資資金用途:為辦理安泰商業銀行股份轉換案之部分交易對價。
13.其他應敘明事項:
發行條件：
(一)到期日：本公司甲種特別股無到期日。
(二)股息：本特別股年利率3.85%【以定價基準日之七年期IRS利率
0.71%+固定加碼利率3.14%】，按每股發行價格計算。七年期IRS利
率將於發行日起滿七年之次一營業日及其後每七年重設，利率重設
定價基準日為利率重設日之前二個台北金融業營業日，利率指標七
年期IRS為利率重設定價基準日台北金融營業日上午十一時依英商
路透社(Reuter)「PYTWD」與「TAIFXIRS」七年期利率交換
報價上午十一時定價之算術平均數。若於利率重設定價基準日無
法取得前述報價，則由本公司依誠信原則與合理之市場行情決定。
(三)股息發放：
1.本公司年終決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐外，應先依本
公司章程彌補歷年虧損、提列法定盈餘公積，及提列或迴轉特
別盈餘公積後，就其餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息。
2.本公司對於特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度
決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息，本公司得決議不分派
特別股股息，特別股股東不得異議。
3.本特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積
於以後有盈餘年度遞延償付。本特別股股息每年以現金一次發
放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事會訂定基準日支
付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放數，
按當年度實際發行天數計算，所分配股息將認列於股利憑單。
(四)轉換普通股：
1.甲種特別股自發行之日起算一年內不得轉換為普通股。
2.其得轉換之期間授權董事長於實際發行條件中訂定。
3.甲種特別股之股東得於轉換期間內依相關發行及轉換辦法申
請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普
通股之比例轉換（轉換比例為1：1）。
4.甲種特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。
5.甲種特別股轉換年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與
全年度日數之比例計算，惟於各年度分派股息除權（息）基準
日前轉換成普通股者，不得參與分派當年度之特別股股息發放，
但得參與普通股盈餘及資本公積之分派。
本次發行甲種特別股之相關發行程序與發行作業等重要內容，包括但不限於
發行條件之訂定或調整、股份轉換基準日、委聘外部法律及財務顧問、簽署並交付一切
有關甲種特別股之相關文件、上市掛牌之申請及其他有關事項等，擬請授權董事長或其
指定代理人全權處理之。甲種特別股相關發行及轉換辦法如未來因法令變更、依主管機
關要求修正、基於營運評估、因應市場狀況需求、客觀環境改變或其他因素需要而須調
整修正時，亦同。
