標題：中壽 本公司對中華開發金融控股股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會
(兼特別委員會)結果
日期：2021-01-14
股票代號：2823
發言時間：2021-01-14 20:39:56
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:110/01/07
2.審議委員會召開日期:110/01/14
3.會議出席人員:沈大白獨立董事、蔡政憲獨立董事及賴銘榮獨立董事。
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理
性之查證及審議情形：（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形說
明如下：
1.公開收購人身分與財務狀況：
本案經委任立本台灣聯合會計師事務所周志賢會計師檢視、核對或評估開發金控(1)公開
收購說明書、(2)公司章程、(3)設立登記文件、(4)最近期財務報表及與同業各項財務比
率後，認為公開收購人為一依據金融控股公司法設立之公司，主要從事投資國內金融
相關事業及對被投資事業之管理，並已持有本公司約34.82%股權(不含子公司因避險性
交易帳戶持股)，基於建立金融領域之完整布局、強化營運能力及資產規模，進而提升
公司股東權益報酬率之目的，而對本公司進行公開收購，該公開收購人之身分及意圖並
無不當，且經分析重要財務比率包括財務槓桿倍數、雙重槓桿比率及資本適足性等，
財務結構尚稱允當。基此，尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。
2.收購條件公平性：
依據本案委請安侯建業聯合會計師事務所謝秋華會計師及立本台灣聯合會計師事務所
周志賢會計師所出具之獨立專家意見書，本公司於評價基準日(即為110年1月7日)之
股權價值說明如下：
(1)謝秋華會計師認為開發金控擬以每股新台幣(下同)23.6元作為取得本公司股權之
公開收購價格，此價格係介於其所評估之公開收購每股價格區間23.0元至27.0元
內，因此上開收購價格應屬合理。
(2)周志賢會計師評估每股股權最適參考價值區間約介於每股22.24元~27.18元之間，
開發金控擬以每股23.6元為對價進行公開收購本公司21.13%普通股股權，尚落於
所評估之最適價格參考區間範圍內，故認為此公開收購價格應屬公平合理。
3.收購資金來源合理性：
本案依據開發金控預定收購數量介於236,569,862股(最低收購數量)及 1,000,000,000股
(預定收購數量)，相當於本公司已發行且流通在外普通股股份總數之5.00%(最低收購數
量)至21.13%(預定收購數量)，交易總金額約當介於現金5,583,049仟元及23,600,000仟元
，且公開收購人擬以自有資金及發行無擔保普通公司債、子公司上繳款項為公開收購資金
來源，倘若前述發行無擔保公司債款項及子公司上繳款項因作業程序不及支應公開收購款
項，公開收購人擬將先以短期借款支應。本案經立本台灣聯合會計師事務所周志賢會計師
檢視並分析(1)公開收購說明書、(2)公開收購人發行無擔保普通公司債之公開說明書、
(3)公開收購人所出具負履行支付收購對價義務之承諾書、(4)公開收購人具有履行支付收
購對價能力確認書，顯示公開收購人所預定資金來源具可行性及合理性。
5.前開查證是否委託專家出具意見書：（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見
書檔案上傳公告。）
(1)安侯建業聯合會計師事務所謝秋華會計師於110年1月13日出具之「公開收購價格合理
性之獨立專家意見書」
(2)立本台灣聯合會計師事務所周志賢會計師於110年1月13日出具之「公開收購特定事項
審議專家意見書」
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及
其所持理由：
本公司審議委員會(兼特別委員會)經審查外部獨立專家之意見後，認為公開收購人之身分
及意圖並無不當，且經分析其與同業之重要財務比率，包括財務槓桿倍數、雙重槓桿比率
及資本適足性等，財務結構尚稱允當，公開收購價格尚屬合理，且收購所預定之資金來源
具可行性及合理性，故全體委員均同意外部獨立專家之審查結果。另本審查結果報請董事
會通過後予以公告並上傳外部獨立專家之意見，本公司股東應詳閱公開收購人於公開收購
公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣，本公司委任之外
部獨立專家意見僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務
稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息：無。
