標題：日盛金 本公司對富邦金融控股股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果
日期：2021-01-05
股票代號：5820
發言時間：2021-01-05 21:53:23
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:109年12月22日
2.審議委員會召開日期:110年1月5日
3.會議出席人員:劉志鵬獨立董事、黃馨慧獨立董事、鄧澤霖獨立董事。
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金
來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
一、公開收購人身分與財務狀況：
經審閱公開收購說明書及其相關附件內容，並查閱公開收購人富邦金融控股股份
有限公司(以下簡稱富邦金控)於經濟部商業司網頁及公開資訊觀測站登記之公司
基本資料，可知富邦金控係依據中華民國法律設立之股份有限公司，其已發行之
普通股於台灣證券交易所上市交易(股票代號:2881)。富邦金控主要子公司包括富
邦產險、台北富邦銀行、富邦證券、富邦人壽等公司，成立有年，且依據富邦金
控109年截至9月30日及108年截至12月31日之財務資訊，並查閱其公開收購
說明書及相關附件內容中對於其獲利能力及現金流量相關分析等資訊，富邦金控
之財務狀況應屬穩健。
二、收購條件之公平性：
依本公司截至109年9月底查核財務數字，每股淨值為新台幣(以下同)12.39元，
富邦金控之公開收購價格與每股淨值相比僅溢價約4.9%，公開收購說明書檢附之
價格合理性意見雖表示已考量控制權溢價，惟未必已考量本案可為該公司所帶來
之綜效，恐有低估本公司實際價值之虞。
另本公司委請明喆聯合會計師事務所及高威聯合會計師事務所為獨立專家，就本
案公開收購價格出具「收購價格合理性意見書」，其中明喆聯合會計師事務所以類
比公司為推估基礎，計算本公司每股公允價值，認定合理之價格區間為13.89元
~15.71元，本案富邦金控擬以每股13元收購本公司100%流通在外普通股，低於
前述獨立專家設算之普通股價值合理區間之下緣。雖明喆聯合會計師事務所同時
亦提出以本公司活絡市場公開報價為推估基礎之設算結果，及高威聯合會計師事
務所採用市價法、市場法-可類比公司法及資產法，及相關公開之財務資訊計算並
調整控制權溢價因素，得出本公司於評估基準日之每股股權價格合理區間為9.63
元~16.93元，但在有獨立專家意見認為本案公開收購價格不合理之情況下，審議
委員會建議股東就是否應賣應審慎評估。
三、收購資金來源合理性：
本公司委託明喆聯合會計師事務所於110年1月4日出具「專家查證報告書」經
查閱相關資料後，評估本收購案富邦金控之收購資金來源並無明顯不合理之處。
但由於富邦金控事前並未與本公司就本公開收購之相關事項有任何洽談、討論或
相互查核，故本公司僅得依公開收購申報書件瞭解其財務狀況及資金來源。據富
邦金控公開收購說明書(第7頁)所載，本件富邦金控進行公開收購之資金來源，在
預計支付最高總價金490.42億元中，給付現金對價所需資金，將以富邦金控帳上
之自有資金及發行商業本票支應，惟該公開收購說明書中並未明確敘明富邦金控
自有資金及融資計劃比例為何。而依據富邦金控109年第三季財務報表顯示，該
公司帳上之現金及約當現金僅0.54億元，但本案預計支付總價金最高高達490.42
億元，為成就本案，該公司必須以發行短期商業本票489億元以上，此是否有以
短期負債來支應長期股權投資之問題，值得觀察。且富邦金控目前短期借款（應
付商業本票）已經高達212.96億元(109年第三季財報)，負債佔淨值比同時高達
17.24%，如再增加短期借款金額，負債佔淨值比會再更高。
此外，富邦金控曾發布新聞稿表示其為支應本案100%持股之收購價金，擬先籌措
短期資金，並規劃於110年第2季開始辦理資本市場籌資，初步計畫將發行60%
普通股及40%特別股，而該募資案是否能夠進行，會受到發行價格、股票市場及
債券市場狀況、金融市場波動，以及投資人意願影響。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專
家意見書檔案上傳公告。）
前開查證委託明喆聯合會計師事務所黃信忠會計師及高威聯合會計師事務所蔡文
精會計師為獨立專家，就本案公開收購價格於110年1月4日出具「收購價格合理
性意見書」，及委託明喆聯合會計師事務所黃信忠會計師於110年1月4日出具「專
家查證報告書」。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之
明確意見及其所持理由:
富邦金控之財務狀況雖屬穩健，但收購資金之合理性尚待釐清。另其擬以每股13
元收購本公司100%流通在外普通股，低於明喆聯合會計師事務所以類比公司為推
估基礎，計算本公司每股公允價值所認定合理之價格區間下緣，故審議委員會建議
本公司股東就是否應賣應審慎評估。
惟仍籲請本公司股東詳閱富邦金控於公開收購公告及公開收購說明書(包括其日後
可能再次修正或補充後之公開收購說明書及相關資料)，考量參與應賣及未參與應
賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審
慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣或未參與應賣之
風險。
7.其他相關重大訊息:無。
