標題：九暘 九暘電子董事會決議通過股份轉換案暨九暘電子終止上櫃、
停止公開發行案。
日期：2020-12-27
股票代號：8040
發言時間：2020-12-27 17:14:25
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:109/12/27
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
收購公司：絡達科技股份有限公司(以下簡稱絡達科技)
被收購公司：九暘電子股份有限公司(以下簡稱九暘電子）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
絡達科技
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
非關係人；不適用。
7.併購目的:
整合資源以提升營業規模、加強競爭力。
8.併購後預計產生之效益:
有利於發展寬頻通訊晶片相關市場，提升市場競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本股份轉換案完成後，預計對於經營績效將有正面影響。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
(1)股份轉換對價：絡達科技取得九暘電子每1股普通股對價為現金新臺幣22元。
(2)併購對價之支付時間及方法：本股份轉換案之股份轉換對價，將於股份轉換基
準日後5個營業日內，全數以現金支付予九暘電子之股東，並按九暘電子股東持
股數計算，實際支付金額計算至新臺幣「元」為止，「元」以下無條件捨去。
11.併購之對價種類及資金來源:
不適用。
12.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：絡達科技取得九暘電子每1股普通股之對價為現金新臺幣22元。
(2)計算依據：以九暘電子最近期財務報表為依據，並參酌其財務資訊、營運狀況、
股票近期市場價格及其他可能影響股東權益之因素，並委請獨立專家對該股份
轉換對價出具價格合理性意見書後定之。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
國富浩華聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
林志隆會計師
16.會計師或律師開業證書字號:
金管證審字第10200032833號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
經考量可量化之財務數字及市場客觀資料，分別以市價法及可類比公司法，
並考量非量化調整之溢價率加以計算，本股份轉換案絡達科技擬以現金對
價每股新台幣22.00元，以取得本公司100%已發行股份，其現金對價介於
前述所評估之每股價格區間內，應屬允當合理。
18.預定完成日程:
(1).本股份轉換案之股份轉換基準日暫定為民國110年4月30日。
(2).本股份轉換案經本公司股東會決議通過後，將依相關法令規定向財團法人中華民國
證券櫃檯買賣中心申請停止上櫃交易及向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)絡達科技主要產品包括藍牙系統單晶片及相關產品。
(2)九暘電子主要產品為寬頻通訊晶片及相關產品。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
本股份轉換案完成後，絡達科技將持有九暘電子百分之百股份，九暘電子並將依據
相關法令規定及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之相關規定及程序，終止其股
票之上櫃交易，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
24.其他重要約定事項:
本股份轉換案依法尚需經九暘電子之股東會合法決議通過。
25.其他與併購相關之重大事項:
無
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
否
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
否
31.資金來源:
不適用
32.其他敘明事項:
(1).本股份轉換案及「股份轉換契約」暨獨立專家就換股對價出具合理性意見
業經本公司審計委員會會議審議通過，並向本公司董事會提出審議結果報
告，經董事會決議通過。
(2).本公司為議決本股份轉換案，預定於110年02月23日依法召開股東臨時會
通過本股份轉換案及股份轉換契約。
(3).本股份轉換案之先決條件:
本股份轉換案之完成以股份轉換契約所定先決條件成就為前提，包括但不
限於雙方個別之董事會及/或股東會依法決議通過、雙方均已取得相關主管
機關必要之核准或同意等事項。
(4).為簽訂股份轉換契約並進行本交易，擬授權董事長代表本公司，依相關法
令規定、本公司章程及股份轉換契約並考量市場情況，處理與本股份轉換
案之一切之相關程序及事宜，包括但不限於
(1) 準備、協商、簽署、修訂及交付股份轉換契約及本股份轉換案之相關所需
文件、(2) 指定律師、會計師或其他專業顧問、(3)協商、調整股份轉換對價或
股份轉換基準日、(4)向證券櫃檯買賣中心申請終止股票上櫃交易，及(5)處理
本股份轉換案之後續事項及交割事宜。
(5).本股份轉換案如因法令規定、主管機關函釋或因事實需要有變更股份轉換內容
者，提請股東會授權董事會依股份轉換契約及相關法令規定全權處理之。
(6).依公司法、企業併購法及相關法令規定辦理，異議股東請求收買期間開始日為
110年2月24日，請求收買期間截止日為110年3月15日止，異議股東於上述
交存股票期間，持證券存摺、原留印鑑及本公司通知異議股東股份交存事項
之文件，至往來參加人(證券商)申請交存匯撥後向本公司(聯絡方式:本公司股
務窗口;地址:新竹市光復路2段2巷47號10樓之1，電話：03-5750275)提出交存
股票之憑證。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
