標題：淘帝-KY 補充説明-代子公司盛仁達公告向關係人取得口罩
資產組公告標準爲交易金額達新台幣3億元以上
日期：2020-12-23
股票代號：2929
發言時間：2020-12-23 20:24:14
說明：
1.標的物之名稱及性質（如坐落台中市北區ＸＸ段ＸＸ小段土地）:
名稱：口罩生產銷售相關資產組
性質：口罩生產、銷售業務所必須的機器設備、
場地、研發團隊、生產資質及存續業務等
2.事實發生日:109/12/6~109/12/6
3.交易單位數量（如ＸＸ平方公尺，折合ＸＸ坪）、每單位價格及交易總金額:
交易數量：一批
交易總金額：人民幣300,000仟元
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關
係人者，得免揭露其姓名）:
交易相對人：福建源盛紡織服裝城有限公司
其與公司之關係：本次交易交易方福建源盛為本公司實際控制人、
董事長周訓財實際控制之公司，為公司之關係人
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之
所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期
及移轉金額:
原因：
1.源盛擁有良好的生產機器車間及產能，有能力生廠高品質口罩
2.經過疫情歷練，有良好的銷售渠道及外貿經驗
3.資金雄厚有龐大而先進的製造團隊、專業資深的研發團隊
4.有良好存續業務基礎，可以立即產生經營效益
本次向關係人取得資產組於2020/9/30組成如下：
(單位人民幣千元)
資產
銀行存款： $ 7428
應收帳款： 6652
預付款項： 8476
其他應收款： 1495
存貨： 53946
固定資產： 48055
含累積折舊2003
長期待攤費用： 12278
資產 138330
負債
預收款項： $ 7952
應付薪資： 310
其他應付款： 17
負債 8279
資本公積： 67962
未分配利潤： 62089
權益 130051
其中固定資產分為機器設備及辦公傢俱
前次取得對象主要分別為： 蘇州方同工業自動化有限公司、
深圳市華遠自動化設備有限公司、無錫飛翰機械設備有限公司、
蘇州瓊派瑞特電子科技有限公司、蘇州新迅達衣車貿易有限公司、
深圳銘達康科技有限公司、廣州威瑪士智慧科技有限公司、
廈門良莘機械設備有限公司、泉州鋒昌自動化設備有限公司、
蘇州宇力宏鐳射科技有限公司、浙江宸哲自動化科技有限公司
以及溫州市大榮紡織儀器有限公司；福州淩峰辦公傢俱有限公司
以及福州明通明不銹鋼有限公司。
前次取得對象與公司及交易相對人間相互之關係：非關係人
前次取得金額分別為：49634；424，
前次取得日期分別為：皆於2月上旬到4月。
其他項目為營運取得前次移轉所有人、關係、日期及金額：不適用。
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係
人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
7.預計處分利益（或損失）（取得資產者不適用）（遞延者應列表說明
認列情形）:
不適用
8.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
付款條件：依合約規定辦理
契約限制條款及其他重要約定事項：
(以下為本次補充說明)
合約內容：
7.1 雙方確認，口罩生產車間所有的機器設備、設施等全部轉讓給
受讓方(聖仁達)。受讓方按照本協議約定的條件及條款，無償租賃
給轉讓方（源盛）使用。租賃期限由受讓方決定，受讓方有權隨時
單方決定終止租賃並收回全部機器設備。如有需要，雙方可按本協
議的約定，另行訂立機器設備的租賃協議。
8.3 負責生產的員工以及品質管理人、技術人員（即為取得及持有
從事口罩生產醫療器械生產許可證所必須的從業人員，下稱「保留
員工」）仍保留在轉讓方；轉讓方按照現有薪資標準向保留員工支
付工資，所需要的費用計入生產成本。轉讓方應當確保保留員工的
穩定性，其薪資的調整、解聘等事項應當事先徵得受讓方的書面同
意，不得因為轉讓方與保留員工的糾紛而影響口罩的生產業務，否
則轉讓方應當賠償由此造成受讓方的所有損失（直接損失、間接盈
利損失以及因受讓方主張權利而產生的所有成本費用）。
10.1 除非依本合同之約定按受讓方的指示申請註銷，轉讓方應當
保證其自身具備口罩生產的資質，包括但不限於營業執照、醫療器
械生產許可證、醫療器械註冊證以及其它必要的資質（具體參見附
件三），並且保證該等證照、資質持續合法有效，不因轉讓方自身
原因被政府主管機關或者其它第三方撤銷、認定無效或者加以其它
限制條件。
對於上述三點公司說明：
首先，本項交易爲何不含資質，是因為資質是政府主管機關授予符
合要求條件的特定公司的一項許可，不能轉讓、買賣，不屬於交易
標的。資質是包括管理體系、廠房設備、人員素質、產品指標等一
系列綜合能力的認定。擁有某項資質，代表綜合能力達到標準，擁
有該項資質應具備的能力。所以本公司需要購買、創造這種能力，
然後申請屬於本公司名下的資質，而不是去買一個資質。
其次，根據盛仁達與源盛公司購買協議中約定，盛仁達可以隨時要
求源盛註銷資質，為盛仁達辦理資質提供一切必要協助，一旦盛仁
達資質申請完成，源盛得無條件註銷其擁有的相關資質，且源盛資
質存續期間，獨家為盛仁達代工，使用盛仁達廠房設備，生產計畫
由盛仁達安排，並設置了高額違約賠償，等於實際上杜絕了源盛違
約侵權的可能，詳見合約。為保障合約有效，本公司已商請律師增
加源盛與盛仁達《獨家生產結算協議》，其中對源盛違約之行為設
置高額賠償責任。後續依公司規定呈董事會討論。
第三，關於盛仁達沿用源盛資質的原因，一是因為現存業務需要延
續，以便迅速為盛仁達創造營業收入；二是盛仁達購買設備、購置
/租賃生產場所、組建技術研發、品管團隊、建立生產管理體系等
需要一定時間，只有先做完這些，具備了申請資質所需的條件，盛
仁達才能去申請自已的資質。在此之前，還需保留源盛的資質。
故基於上述考量，本項交易約定之收購模式完全合理且不影響交
易估值。
9.本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及
決策單位:
決定方式：議價
參考依據：估價報告
決策單位：董事會
10.專業估價者事務所或公司名稱及其估價金額:
仲量聯行企業評估及咨詢有限公司，353345人民幣千元
上海申威資產評估有限公司，367000人民幣千元
建拓聯合會計師事務所，1391626885-1538404575新台幣元
11.專業估價師姓名:
仲量：陳銘傑
申威：汪依然、劉勇
建拓：巫毓琪
12.專業估價師開業證書字號:
無
13.估價報告是否為限定價格、特定價格或特殊價格:否或不適用
14.是否尚未取得估價報告:否或不適用
15.尚未取得估價報告之原因:
不適用
16.估價結果有重大差異時，其差異原因及會計師意見:
不適用
17.會計師事務所名稱:
不適用
18.會計師姓名:
不適用
19.會計師開業證書字號:
不適用
20.經紀人及經紀費用:
不適用
21.取得或處分之具體目的或用途:
公司將取得福建源盛的口罩生產銷售業務，豐富公司產品品類
，延伸和拓寬公司產品服務領域，基於目前的市場環境，對公
司業績有很好的促進作用
22.本次交易表示異議之董事之意見:
無
23.本次交易為關係人交易:是
24.董事會通過日期:
民國109 年12 月6 日
25.監察人承認或審計委員會同意日期:
不適用，本公司審計委員會成員僅剩一名，經董事會全體出席董事同意
26.本次交易係向關係人取得不動產或其使用權資產:否
27.依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十六條規定
評估之價格:不適用
28.依前項評估之價格較交易價格為低者，依同準則第十七條規
定評估之價格:不適用
29.其他敘明事項:
2020/9/30，人民幣兌台幣匯率：4.269
