標題：富邦金 本公司公告公開收購日盛金融控股股份有限公司普通股
日期：2020-12-19
股票代號：2881
發言時間：2020-12-19 01:15:53
說明：
1.公開收購申報日期: 109/12/21。
2.公開收購人之公司名稱:富邦金融控股股份有限公司。
3.公開收購人之公司所在地:
臺北市大安區建國南路1段237號。
4.公開收購人之營利事業登記號碼: 03374805。
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:
日盛金融控股股份有限公司。
6.被收購之有價證券種類:普通股。
7.被收購之有價證券數量:
預定收購之最高數量為3,772,452,281股。
8.預定收購之有價證券價格:新台幣13.0元。
9.預訂公開收購期間:本次收購有價證券期間自109年12月
22日(以下稱「收購期間開始日」)至110年2月1日止
(以下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購
期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。
惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並
公告延長公開收購期間。
10.公開收購之目的: 本公司及日盛金控皆為金融控股公司，
業務係以投資及被投資事業管理為限，已投資之事業包括
銀行業、保險業及證券業等。透過本次公開收購，日盛金控
將得結合本公司之集團資源及管理經驗，提升其整體經營效
益，為更廣泛的客戶群提供更完善、多元之金融服務，故擬
進行本次公開收購，後續本公司不排除依據相關法令吸收合
併日盛金控，並依法終止其上櫃。本公司將於合併完成後持
有日盛金控旗下所有子公司，且不排除於未來視實際情況依
法就日盛金控旗下子公司之組織、營運、業務、財務、人事
及科技系統等與本公司進行整併，以進一步強化本公司之整
體競爭力。
11.公開收購之條件:
(1) 預定公開收購之最高及最低數量：
總計3,772,452,281股(下稱「預定收購數量」，
即為被收購公司109年10月14日最後異動且顯示於
經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之被收購公司
全部已發行普通股3,772,452,281股
(下稱「全部股份總數」)之100.00%
(3,772,452,281/3,772,452,281股＝100.00%)；
惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，
但已達1,886,603,386股
(約相當於被收購公司全部股份總數之50.01%)
(下稱「最低收購數量」)時，本公開收購之數量條件仍
告成就。在本次公開收購之條件均成就(係有效應賣股份
數量已達最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止
公開收購人與被收購公司結合)，且本次公開收購未依法
停止進行之情況下，公開收購人應收購所有應賣之有價
證券。
(2) 公開收購對價：
收購對價為每股現金新臺幣13.0元。
應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、臺灣集中
保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯
款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需
之合理費用及應負擔之稅捐，其中臺灣集中保管結算所
股份有限公司手續費及證券經紀商手續費，係依應賣人
申請交存應賣次數分別計算，另應賣人經由保管銀行申
請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費；倘有此類額
外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。
公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除除所得
稅外之上開稅費，元以下無條件捨去。為免應賣人所獲
對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有
限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄
支票之郵資及其他相關費用，應賣股數低於5股(不含)
者不予受理。
(3) 收購對價支付日
本次公開收購之條件均成就(係有效應賣股份數量已達
最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止公開收購人
與被收購公司結合)且公開收購人已如期完成匯款義務
之情況下，公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間
屆滿日)後第5個營業日(含)以內。
(4) 本次公開收購有無涉及須經金融監督管理委員會或
其他主管機關核准或申報生效之事項，及是否取得核准
或已生效：
a.本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及
公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項
，應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。
公開收購人於109年12月18日依據前述法令公告，
並擬於12月21日向金融監督管理委員會提出申報。
b.本次公開收購，公開收購人預定取得被收購公司股份
最高為3,772,452,281股，已達被收購公司已發行股份
總數三分之一以上，屬公平交易法第10條第1項第2款
所定「持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業
有表決權股份總數或資本總額三分之一以上」及同條項
第5款所定「直接或間接控制他事業之業務經營或人事
任免者」之結合行為，另公開收購人及被收購公司上一
會計年度之銷售金額已達公平交易委員會所公告之金額
，公開收購人將於109年12月21日向公平交易委員會
提出事業結合申報。本次公開收購以公平交易委員會不
禁止結合為成就條件，若無法於公開收購期間屆滿日(如
經延長則為延長期間屆滿日)前取得公平交易委員會決定
不禁止結合，應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成
或延後取得收購對價及市場價格變動之風險。
(5) 公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，
除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條
第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。
(6) 其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢本公開
收購說明書之網址：https//www.emega.com.tw
(即受委任機構兆豐證券股份有限公司之網頁)或公開資訊
觀測站：http://mops.twse.com.tw。
12.受任機構名稱: 兆豐證券股份有限公司
13.受任機構地址: 臺北市中正區忠孝東路2段95號3樓
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量
或比例時仍予以收購者，或其他收購條件:
本次預定收購最高數量為3,772,452,281股
(即為被收購公司109年10月14日最後異動且顯示於
經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之被收購公司
全部已發行普通股3,772,452,281股
(即全部股份總數)之100.00%
(3,772,452,281/3,772,452,281股＝100.00%)；
惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，
但已達1,886,603,386股(約相當於被收購公司
全部股份總數之50.01% (即最低收購數量))時，
本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條
件均成就(係有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得
公平交易委員會不禁止公開收購人與被收購公司結合)，
且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人
應收購所有應賣之有價證券。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之
處理方式:
(1)本次公開收購如有效應賣股份數量確定未達｢最低收購
數量｣，或無法於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長
期間屆滿日)前取得公平交易委員會決定不禁止結合，或經
主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全
部撤銷，由兆豐證券股份有限公司之「兆豐證券股份有限
公司公開收購專戶」(帳號：70001601168)
轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
(2)應賣股份超過預定收購數量時，其處理方式：不適用。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事
（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；
若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:
無。
17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；
若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:
本次公開收購，公開收購人預定取得被收購公司股份最高
為3,772,452,281股，已達被收購公司已發行股份總數三分
之一以上，屬公平交易法第10條第1項第2款所定「持有
或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份
總數或資本總額三分之一以上」及同條項第5款所定
「直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免者」之結
合行為，另公開收購人及被收購公司上一會計年度之銷售
金額已達公平交易委員會所公告之金額，公開收購人將於
109年12月21日向公平交易委員會提出事業結合申報。
本次公開收購以公平交易委員會不禁止結合為成就條件，
若無法於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿
日)前取得公平交易委員會決定不禁止結合，應賣人應自行
承擔本次公開收購無法完成或延後取得收購對價及市場價
格變動之風險。
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見
書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效
者，應併同出具法律意見。（請於22.其他金融監督管理委
員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:申報書件
業經國際通商法律事務所胡浩叡律師及林孟衞律師審核並
出具具有合法性之法律意見書。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:
本案業經安永聯合會計師事務所黃建澤會計師據公開收購
公開發行公司有價證券管理辦法第9條第4項出具公開
收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明
書、證明文件及其償還計畫: 本次公開收購對價為
每股現金新臺幣13.0元，若達預定收購之最高數量
3,772,452,281股，
總收購價金為49,041,879,653元，
將以公開收購人帳上之自有資金及發行商業本票支應。
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」
規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之
名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日
之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決
定對價價格之因素:不適用。
22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事
姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表
之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預
計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格
、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、
其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購
決議之理由): 無此情事。
23.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
(1)本次公開收購之收購對價為每股現金新臺幣13.0元。
(2)應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅（若有）、
臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、
銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價
所需之合理費用及應負擔之稅捐，其中臺灣集中保管結算
所股份有限公司手續費及證券經紀商手續費，係依應賣人
申請交存應賣次數分別計算，另應賣人經由保管銀行申請
交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費；倘有此類額外費
用，本公司及受委任機構即兆豐證券股份有限公司（以下
簡稱“兆豐證券”）將依法申報公告。本公司支付應賣人股
份收購對價時，將扣除所得稅外之上開稅費，元以下無條
件捨去。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣
集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行
匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣股
數低於5股(不含)者 不予受理。
(3)本次公開收購之條件均成就（係有效應賣股份數量已達
最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止本公司與日盛
金控結合）且本公司已如期將公開收購預定總收購價全數
匯入兆豐證券所開立之公開收購銀行專戶後，公開收購對
價將由兆豐證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延
長期間屆滿日）後五個營業日（含第五個營業日）以內
撥付。
24.併購之對價種類及資金來源:本次公開收購對價為
每股現金新臺幣13.0元，若達預定收購之最高數量
3,772,452,281股，
總收購價金為49,041,879,653元，
將以公開收購人帳上之自有資金及發行商業本票支應。
25.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他
財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方
法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現
金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財
務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格
若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及
結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後
存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或
合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與
國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較：
會計師綜合考量資產法及市場法之結論，試算被收購公司
於評價基準日合理之每股收購價格參考區間為新台幣
11.3元至14.7元。故認為公開收購人擬以每股現金
新台幣13.0元為對價，公開收購被收購公司全部股份總數
之50.01%至100%之每股價格係於合理範圍內，應屬合理。
(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本
益比之比較情形：請詳見公開收購說明書。
(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該
鑑價報告內容及結論：不適用。
(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公
司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後
存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用。
26.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及
計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、
資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東
權益之重大事項。):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：公開收購人為
金融控股公司，業務係以投資及被投資事業管理為限，其
業務範圍為投資經主管機關核准之事業，以及對被投資事
業之管理，其得投資之事業包括金融控股公司、銀行業、
保險業及證券業等。公開收購人旗下主要子公司包括富邦
人壽保險股份有限公司、富邦產物保險股份有限公司、台
北富邦商業銀行股份有限公司、富邦綜合證券股份有限公
司等。被收購公司亦屬金融控股公司，其業務與公開收購
人相同。被收購公司旗下主要子公司分別為日盛證券股份
有限公司、日盛國際商業銀行股份有限公司及日盛國際產
物保險代理人股份有限公司。透過本次公開收購，被收購
公司將得結合公開收購人之集團資源及管理經驗，提升被
收購公司之整體經營效益，為更廣泛的客戶群提供更完善
、多元之金融服務。於本次公開收購完成後，公開收購人
規劃於一年內依據相關法令吸收合併被收購公司，被收購
公司股票將於取得相關主管機關核准後因合併而終止上櫃
買賣，公開收購人將於合併完成後持有被收購公司旗下所
有子公司。公開收購人不排除於未來視實際情況依據相關
法令就被收購公司旗下子公司之組織、營運、業務、財務
、人事及科技系統等進行整併，以強化被收購公司旗下各
子公司之整體競爭力。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務
計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大
事項：於本次公開收購完成後，公開收購人規劃於三年內
依據相關法令吸收合併被收購公司，被收購公司股票將於
取得相關主管機關核准後因合併而終止上櫃買賣，惟前述
規劃之具體時程仍須由公開收購人、相關公司董事會及/
或股東會視實際情況於取得相關主管機關核准後決定。
27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與
併購相關之重大事項:
(1)本公司委請國際通商法律事務所胡浩叡律師、林孟衞
律師出具之法律意見: 請詳見公開收購說明書。
(2)本公司委請安永聯合會計師事務所黃建澤會計師出具
公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書。
