標題：夠麻吉 本公司對澳台國際投資股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明
日期：2020-12-17
股票代號：8472
發言時間：2020-12-17 17:08:01
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:109/12/10
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十
之股東目前持有之股份種類及數量:
稱謂 姓名 持有股數 配偶及未成年子女持有股數
董事長 吳怡達 631,212股 126,000股
董 事 五一零有限公司 4,060,660股 不適用
代表人：鄭少偉 546,500股 0 股
董 事 吳怡霖 0 股 0 股
董 事 陳宜斌 246,000股 0 股
獨立董事 彭政杰 0 股 0 股
獨立董事 查士朝 0 股 0 股
獨立董事 陳鎮宏 0 股 0 股
3.董事會出席人員:吳怡達董事、吳怡霖董事、陳宜斌董事、鄭少偉董事、彭政杰
獨立董事、查士朝獨立董事、陳鎮宏獨立董事
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源
合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
經參酌澳台國際投資股份有限公司（下稱「公開收購人」）提出之公開收購申報書
副本、公開收購說明書及其他書件，可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開
收購條件及程序辦理。以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收
購資金來源合理性進行查證情形說明如下：
（一） 公開收購人身分與財務狀況：
依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人出具履行支付對價義務之
承諾書、建昇財稅聯合會計師事務所出具履行支付收購對價能力確認書、利安達平
和聯合會計師事務所吳明儀會計師對本公開收購案出具之「收購價格合理性意見書」
及建業法律事務所出具之法律意見書等），以及本公司為查證公開收購人身分與財
務狀況，審閱公開收購人經濟部商業司網站查詢之公司登記資料，可知公開收購人
係依據我國法令所設立股份有限公司，主要從事一般投資業，經審視上述資訊，公
開收購人之身分及意圖尚未見不當，尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況
不佳之情形。
（二）收購條件公平性：
依本公司委請宸業聯合會計師事務所翁瑞燦會計師出具「公開收購價格合理性意
見書」所示，本公司於評價基準日（即109年12月10日）公開收購之合理價格應介
於每股新台幣67.97元至77.08元內，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購
價格（即每股新台幣75元），落於獨立專家意見書所載之每股價格區間，本次公開
收購條件應尚屬公平合理。
（三）收購資金來源合理性：
公開收購人其中100,000,000元係以自有資金支應，另631,700,000元，由公開收購
人分別向吳進昌及陳素珍，以股東貸款支應300,000,000元及331,700,000元，已將
本次公開收購所需之現金對價新台幣731,700,000元全數匯入公開收購受委任機構
專用帳戶中，並委請建昇財稅聯合會計師事務所陳姿勻會計師出具「公開收購人具
有履行支付收購對價能力確認書」，公開收購人另出具履行支付對價義務之承諾書
。經審視上述資訊，公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成
專家意見書檔案上傳公告。）
本公司委請宸業聯合會計師事務所翁瑞燦會計師於109年12月15日出具「公開收購
價格合理性意見書」
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及
其所持理由:
吳怡達董事、鄭少偉董事及吳怡霖董事代表五一零有限公司為應賣人具利害關係，
故迴避本議案之討論及表決，本案經迴避董事以外之出席董事認為公開收購人澳台
國際投資股份有限公司之身分及目的尚無不當，其財務狀況尚無不佳情形，公開收
購條件尚符合公平性，且收購資金來源尚具合理性；惟籲請本公司股東詳閱公開收
購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與
應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及
財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之
股份種類、數量及其金額:無。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表
人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計
投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及
其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之
理由):
吳怡達董事、鄭少偉董事及吳怡霖董事代表五一零有限公司與公開收購人於民國
109年12月9日簽訂股份應賣協議書。故吳怡達董事、鄭少偉董事及吳怡霖董事迴避
本議案之討論及表決。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:不適用。
11.併購之對價種類及資金來源:不適用。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書
(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、
成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、
獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，
應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或
合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或
合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:不適用。
13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，
或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用。
14.其他與併購相關之重大事項:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資
訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw
