標題：夠麻吉 本公司對澳台國際投資股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果
日期：2020-12-17
股票代號：8472
發言時間：2020-12-17 17:07:39
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:109/12/10
2.審議委員會召開日期:109/12/17
3.會議出席人員:彭政杰獨立董事、陳鎮宏獨立董事、查士朝獨立董事
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資
金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序)
經參酌澳台國際投資股份有限公司（下稱「公開收購人」）提出之公開收購申
報書副本、公開收購說明書及其他書件，可知本次公開收購係依照主管機關規
定之公開收購條件及程序辦理。以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條
件公平性及收購資金來源合理性進行查證情形說明如下：
（一） 公開收購人身分與財務狀況：
依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人出具履行支付對價義
務之承諾書、建昇財稅聯合會計師事務所出具履行支付收購對價能力確認書、
利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師對本公開收購案出具之「收購價格
合理性意見書」及建業法律事務所出具之法律意見書等），以及本公司為查證
公開收購人身分與財務狀況，審閱公開收購人經濟部商業司網站查詢之公司登
記資料，可知公開收購人係依據我國法令所設立股份有限公司，主要從事一般
投資業，經審視上述資訊，公開收購人之身分及意圖尚未見不當，尚未發現公
開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。
（二）收購條件公平性：
依本公司委請宸業聯合會計師事務所翁瑞燦會計師出具「公開收購價格合理性
意見書」所示，本公司於評價基準日（即109年12月10日）公開收購之合理價格
應介於每股新台幣67.97元至77.08元內，而本次公開收購人對本公司普通股之
公開收購價格（即每股新台幣75元），落於獨立專家意見書所載之每股價格區
間，本次公開收購條件應尚屬公平合理。
（三）收購資金來源合理性：
公開收購人其中100,000,000元係以自有資金支應，另631,700,000元，由公開
收購人分別向吳進昌及陳素珍，以股東貸款支應300,000,000元及331,700,000
元，已將本次公開收購所需之現金對價新台幣731,700,000元全數匯入公開收購
受委任機構專用帳戶中，並委請建昇財稅聯合會計師事務所陳姿勻會計師出具
「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，公開收購人另出具履行支
付對價義務之承諾書。經審視上述資訊，公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專
家意見書檔案上傳公告。）
本公司委請宸業聯合會計師事務所翁瑞燦會計師於109年12月15日出具「公開收
購價格合理性意見書」。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之
明確意見及其所持理由:
本案經全體出席委員認為公開收購人澳台國際投資股份有限公司之身分及目的
尚無不當，其財務狀況尚無不佳情形，公開收購條件尚符合公平性，且收購資
金來源尚具合理性；惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開
收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公
司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，
自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:無
