標題：閎暉 本公司對華新科技股份有限公司公開收購本公司
普通股股份之相關事宜說明
日期：2020-11-12
股票代號：3311
發言時間：2020-11-12 19:37:08
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:109/11/03
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十
之股東目前持有之股份種類及數量:
身份 姓名或名稱 本人持股 配偶、未成年子女及
利用他人名義持有者
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董事暨大股東 華新科技股份有限公司 9,000,000股 0股
代表人:
董 事 長 焦佑衡 0股 0股
董 事 陳錦惠 0股 0股
董事暨大股東 光寶科技股份有限公司 11,322,003股 0股
代表人:
董 事 宋恭源 0股 0股
董 事 陳廣中 0股 0股
獨立董事 郭仁龍 0股 0股
獨立董事 張昌邦 0股 0股
獨立董事 邱德成 0股 0股
3.董事會出席人員:
華新科技股份有限公司代表人：焦佑衡、陳錦惠
光寶科技股份有限公司代表人：宋恭源(委託陳廣中董事代理出席)、陳廣中
獨立董事：郭仁龍、張昌邦、邱德成
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源
合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件(包括公開收
購人109年11月2日之董事會議事錄、品佑聯合會計師事務所林秀戀會計師對本公開收購
案出具之「公開收購價格合理性專家意見書」、理律法律事務所出具之法律意見書、信
永中和聯合會計師事務所吳佳鴻會計師出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力
確認書」及公開收購人出具履行支付對價義務之承諾書)，本次公開收購係依照證券交易
法第43條之1及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法有關公開收購程序之相關規定辦
理。此外，謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性
之查證措施及相關程序請參閱相關附件及下方說明：
一、公開收購人身分與財務狀況：參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說
明書及其他相關書件，以及本公司查閱公開收購人於公開資訊觀測站之公司基本資料及
近期財務報告，公開收購人係在台灣證券交易所集中市場掛牌之公司(股票代號：
2492)，其表示因本公司主要業務為汽車、行動裝置等外觀光學機構零組件及輸入裝置的
設計、製造與銷售，公開收購人擬進行本次公開收購，增加持股，強化雙方之合作關
係，結合雙方資源，加速掌握車用市場發展商機，發揮合作互利優勢，提供客戶完善產
品與服務，並提升股東價值。另委請信磊合署會計師事務所謝宏宇會計師於109年11月11
日出具「獨立專家意見書」，經審視上述資訊並參酌信磊合署會計師事務所謝宏宇會計
師所出具之獨立專家意見書，公開收購人之身分及意圖尚未見不當，尚未發現公開收購
人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。
二、收購條件公平性：依據立本台灣聯合會計師事務所張書成會計師於109年11月11日所
作成之企業股權價值合理性獨立專家意見書，採用可類比公司法、市價法、可類比交易
法及現金流量折現法計算，評估本公司普通股於評價基準日109年11月2日每股價值之合
理區間為新台幣29.65至36.16元之間，考量本公司之營運現況，在企業永續經營之假設
前提下，認為本公司股東如以介於上開價值區間內之價格進行交易尚屬合理。本次公開
收購人對本公司普通股之公開收購價格為每股新台幣30元，落於前述獨立專家意見書所
載之每股價值區間，本次公開收購條件尚未見不符合公平性。
三、收購資金來源合理性：
公開收購人係以自有資金支應，已將本次公開收購所需之現金對價新台幣178,200,000元
全數匯入公開收購受委任機構專用帳戶中，並委請信永中和聯合會計師事務所吳佳鴻會
計師出具「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，公開收購人另出具履行支
付對價義務之承諾書。經審視上述資訊並參酌信磊合署會計師事務所謝宏宇會計師之獨
立專家意見書，公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成
專家意見書檔案上傳公告。）
一、立本台灣聯合會計師事務所於民國109年11月11日出具之企業普通股股權價值合理獨
立專家意見書。
二、信磊合署會計師事務所於民國109年11月11日出具之華新科技股份有限公司公開收購
閎暉實業股份有限公司獨立專家意見書。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及
其所持理由:
法人董事華新科技股份有限公司，因涉及自身利害關係，其代表人焦佑衡先生及陳錦惠
女士不參與本案之討論及表決，經其餘出席董事查證公開收購人身分與財務狀況，尚未
發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形，且公開收購人提出之收購價格落
於獨立專家「企業股權價值合理性獨立專家意見書」所載之每股價值區間，收購條件尚
未見不符合公平性，而公開收購人之收購資金來源為自有資金尚符合合理性，董事均未
反對本公開收購案內容。
惟公開收購人提出之收購條件價格僅落於獨立專家「企業股權價值合理性獨立專家意見
書」所載之每股價值區間下緣，故仍籲請本公司股東參考並詳閱公開收購人於公開收購
公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本
公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承
擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之
股份種類、數量及其金額:
一、現任董事持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額：
(一)法人董事華新科技(股)公司代表人焦佑衡持有華新科技(股)公司12,827,709股
(128,277,090元)、信昌電子陶瓷(股)公司1,065,861股(10,658,610元)及其配偶持有華
新科技(股)公司34,805股(348,050元)及其未成年子女一持有華新科技(股)公司15,277股
(152,770元)、未成年子女二持有華新科技(股)公司15,277股(152,770元)。
(二)法人董事華新科技(股)公司代表人陳錦惠持有華新科技(股)公司26,196股(261,960
元)、信昌電子陶瓷(股)公司31,898股(318,980元)及其配偶持有華新科技(股)公司940股
(9,400元)
二、華新科技(股)公司持有公開收購人－華新科技(股)公司之關係企業之股份種類、數
量及金額請參閱華新科技(股)公司109年第三季財報第85~86頁，查詢財報請參閱公開資
訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw，華新科技(股)公司官網：
http://www.passivecomponent.com/zh-hant/
三、本公司並無監察人，其餘現任董事皆無持有公開收購人及其關係企業之股份。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人
姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，
包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、
交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、
迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
法人董事華新科技股份有限公司，因涉及自身利害關係，其代表人焦佑衡先生及陳錦惠
女士不參與本案之討論及表決，並由主席焦佑衡先生指定獨立董事郭仁龍先生暫代本案
之主席。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:不適用
11.併購之對價種類及資金來源:不適用
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書
(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、
成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、
獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，
應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或
合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或
合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:不適用
13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，
或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用
14.其他與併購相關之重大事項:請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，查詢公開
收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw
