標題：閎暉 本公司對華新科技股份有限公司公開收購本公司
普通股股份之審議委員會結果
日期：2020-11-12
股票代號：3311
發言時間：2020-11-12 19:36:49
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:109/11/03
2.審議委員會召開日期:109/11/12
3.會議出席人員:郭仁龍獨立董事、張昌邦獨立董事、邱德成獨立董事
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合
理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件(包括公開收
購人109年11月2日之董事會議事錄、品佑聯合會計師事務所林秀戀會計師對本公開收購
案出具之「公開收購價格合理性專家意見書」、理律法律事務所出具之法律意見書、信
永中和聯合會計師事務所吳佳鴻會計師出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力
確認書」及公開收購人出具履行支付對價義務之承諾書)，本次公開收購係依照證券交易
法第43條之1及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法有關公開收購程序之相關規定辦
理。此外，謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性
之查證措施及相關程序請參閱相關附件及下方說明：
一、公開收購人身分與財務狀況：參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說
明書及其他相關書件，以及本公司查閱公開收購人於公開資訊觀測站之公司基本資料及
近期財務報告，公開收購人係在台灣證券交易所集中市場掛牌之公司(股票代號：
2492)，其表示因本公司主要業務為汽車、行動裝置等外觀光學機構零組件及輸入裝置的
設計、製造與銷售，公開收購人擬進行本次公開收購，增加持股，強化雙方之合作關
係，結合雙方資源，加速掌握車用市場發展商機，發揮合作互利優勢，提供客戶完善產
品與服務，並提升股東價值。另委請信磊合署會計師事務所謝宏宇會計師於109年11月11
日出具「獨立專家意見書」，經審視上述資訊並參酌信磊合署會計師事務所謝宏宇會計
師所出具之獨立專家意見書，公開收購人之身分及意圖尚未見不當，尚未發現公開收購
人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。
二、收購條件公平性：依據立本台灣聯合會計師事務所張書成會計師於109年11月11日所
作成之企業股權價值合理性獨立專家意見書，採用可類比公司法、市價法、可類比交易
法及現金流量折現法計算，評估本公司普通股於評價基準日109年11月2日每股價值之合
理區間為新台幣29.65至36.16元之間，考量本公司之營運現況，在企業永續經營之假設
前提下，認為本公司股東如以介於上開價值區間內之價格進行交易，尚屬合理。本次公
開收購人對本公司普通股之公開收購價格為每股新台幣30元，落於前述獨立專家意見書
所載之每股價值區間，本次公開收購條件尚未見不符合公平性。
三、收購資金來源合理性：
公開收購人係以自有資金支應，已將本次公開收購所需之現金對價新台幣178,200,000元
全數匯入公開收購受委任機構專用帳戶中，並委請信永中和聯合會計師事務所吳佳鴻會
計師出具「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，公開收購人另出具履行支
付對價義務之承諾書。經審視上述資訊並參酌信磊合署會計師事務所謝宏宇會計師之獨
立專家意見書，公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書
檔案上傳公告。）
一、立本台灣聯合會計師事務所於民國109年11月11日出具之企業普通股股權價值合理獨
立專家意見書。
二、信磊合署會計師事務所於民國109年11月11日出具之華新科技股份有限公司公開收購
閎暉實業股份有限公司獨立專家意見書。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見
及其所持理由:
經全體出席委員查證公開收購人身分與財務狀況，尚未發現公開收購人之身分有疑慮或
財務狀況不佳之情形，且公開收購人提出之收購價格落於獨立專家「企業股權價值合理
性獨立專家意見書」所載之每股價值區間，收購條件尚未見不符合公平性，而公開收購
人之收購資金來源為自有資金尚符合合理性，全體委員均未反對本公開收購案內容。
惟公開收購人提出之收購條件價格僅落於獨立專家「企業股權價值合理性獨立專家意見
書」所載之每股價值區間下緣，故仍籲請本公司股東參考並詳閱公開收購人於公開收購
公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本
公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承
擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:無
