標題：精誠 代子公司康和資訊及康鼎資訊公告簡易合併案相關事宜
日期：2020-08-20
股票代號：6214
發言時間：2020-08-20 14:49:16
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
簡易合併
2.事實發生日:109/8/20
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
存續公司：康和資訊系統股份有限公司(以下簡稱「康和」) (精誠資訊100%子公司)
消滅公司：康鼎資訊股份有限公司(以下簡稱「康鼎」) (精誠資訊100%子公司康和持
股比例98.99%)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
康鼎之全體股東
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
康鼎為康和轉投資持股達98.99%之被投資公司，
選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因：
為有效整合資源運用及提昇營運競爭力。
是否不影響股東權益：合併後透過集團資源整合，對股東權益價值有正面影響。
7.併購目的:
集團組織調整，提升管理效率。
8.併購後預計產生之效益:
有效整合資源運用及提升營運競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
將有效整合資源及提升營運競爭力，預期完成後對每股淨值及每股盈餘有正面之助益。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
不適用。
11.併購之對價種類及資金來源:
對價種類：現金
資金來源：康和自有資金
12.換股比例及其計算依據:
換股比例：合併基準日以每股新台幣10.44元之現金為對價支付予消滅公司(康鼎公司)之
股東。
計算依據：根據相關財務報表、每股淨值、營運狀況及其他經雙方同意可能影響股東權益
之因素，並參酌獨立專家出具之合理意見書及其他相關因素為計算依據。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
高威聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
蔡文精
16.會計師或律師開業證書字號:
台財證登(六)字第一四九四號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
本次簡易合併子公司即以現金對價吸收合併少數股東股權，屬於企業集團組織之重組，且
主要係依被合併公司近期之財務報表每股淨值計算換股，經本會計師覆核相關財務資料，
因此，認為本次以現金對價簡易合併換股計算，以前述之規定，尚屬合理。
18.預定完成日程:
合併基準日暫訂為民國109年9月25日。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自合併基準日起，消滅公司(康鼎公司)之帳列資產、負債及一切權利
義務，均由存續公司(康和公司)依法概括承受之。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
康和公司：主要營業項目為資訊軟體服務業、資料處理服務業及法令非禁止或限制之
業務。(精誠資訊100%子公司)
康鼎公司：主要營業項目為資訊軟體服務業、資料處理服務業及法令非禁止或限制之
業務。(精誠資訊100%子公司康和持股比例98.99%)
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
本合併案為母子公司間簡易合併，不適用。
24.其他重要約定事項:
合併重要規定及相關事項之詳細內容，除依法公告外，並依相關法規規定辦理。
25.其他與併購相關之重大事項:
本合併案為母子公司間簡易合併，不適用。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
本合併案為母子公司間簡易合併，故不適用。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用。
31.資金來源:
康和公司自有資金。
32.其他敘明事項:
無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
