標題：TPK-KY 本公司擬透過參與HCAC私募方式間接投資Canoo Holdings Ltd.
日期：2020-08-19
股票代號：3673
發言時間：2020-08-19 06:24:32
說明：
1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，
如股息率等）:
Hennessy Capital Acquisition Corp. IV(以下簡稱HCAC) 所發行之Class A普通股
2.事實發生日:109/08/18
3.交易單位數量、每單位價格及交易總金額:
1000萬股、每股美金10元、美金1億元
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司
之關係人者，得免揭露其姓名）:
Hennessy Capital Acquisition Corp. IV(HCAC)為一家NASDAQ上市之特殊目的併購公司
(Special Purpose Acquisition Company ,以下稱SPAC)、非關係人
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及
前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之
關係、前次移轉日期及移轉金額:
不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告
關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分
債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人
之債權帳面金額:
不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（遞延者應列表
說明認列情形）:
不適用
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要
約定事項:
在HCAC通知的預訂交割日前一日，將價金全額匯入HCAC的獨立託管帳戶。
交割日當天，於HCAC及Canoo Holdings Ltd.反向合併程序確定完成，以及其他先決條件
均達成的前提下，則價金將由託管帳戶轉入HCAC帳戶，完成交易；如前述合併案或先決條
件未能達成，則本交易取消，價金將全額退回本公司。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
交易之決定依董事會決議；會計師交易價格合理性意見書；董事會
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:297.75
12.有價證券標的公司私募參考價格與每股交易金額差距達20%以上:否
13.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、
持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
交易數量：1000萬股
交易金額：美金1億元
持股比例：取得HCAC公司與Canoo公司合併後最高約4.29%之股權
權利受限情形：依美國證交法規定於股份註冊前不得於公開市場上轉讓
14.迄目前為止，私募有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財
務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額:
占總資產：3.36%
占歸屬於母公司業主之權益：8.21%
營運資金：新台幣18,346,844仟元
15.經理人及經紀費用:
不適用
16.取得或處分之具體目的或用途:
基於看好電動車的產業前景，本公司將投資一億美元參與美國電動車新創公司Canoo上市
前私募案，並透過Canoo在電動車領域上的前瞻性產業發展及佈局，拓展TPK於電動車相關
行業之產品及服務範疇，增加TPK在汽車產業鏈多角延伸及發展的機會。
如各項先決條件如期達成，本合併案預計將於2020年第四季完成。
17.本次交易表示異議董事之意見:
無
18.本次交易為關係人交易:
否
19.董事會通過日期:
不適用
20.監察人承認或審計委員會同意日期:
不適用
21.本次交易會計師出具非合理性意見:否
22.會計師事務所名稱:
國富浩華聯合會計師事務所
23.會計師姓名:
邱繼盛
24.會計師開業證書字號:
金管證審字第10200032833號
25.其他敘明事項:
美元數以29.48折算新台幣。
HCAC公司係於美國納斯達克上市之特殊目的併購公司(SPAC)，依其規劃預計以反向併購方
式(Business Combination)與Canoo公司進行合併，合併後公司將以Canoo Inc.的名稱存
續，並以”CNOO”為代號繼續在納斯達克上市。
Canoo為德拉威爾州註冊並於加州運營之新創公司，主要業務為電動車之設計開發。Canoo
所開發之電動車目前已完成Beta測試階段，即將進入Gamma測試階段，預計於2022年開始
量產上市。
