標題：宣德 董事會決議以低於市價發行員工認股權憑證
日期：2020-08-11
股票代號：5457
發言時間：2020-08-10 20:34:33
說明：
1.董事會決議日期:109/08/10
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需求，為一次或分次
發行，實際發行日期由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一)以本公司及本公司控制或從屬公司全職員工為限。實際得認股之員工及其所得認股
之數量，將參酌員工之年資、職等、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經董事長
核定後，並經提報董事會三分之二以上董事出席，及出席董事超過二分之一之同意
後認定之。惟具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同意。
(二)本條第(一)項規定所稱所稱控制或從屬公司，係依公司法第三百六十九條之二、
第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準
認定之，或依循發行前更新後之法令及主管機關之規定辦理。
(三)本公司依「發行人募集與發行有價證券證券處理準則」第五十六條之一第一項規定
發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計單一員工累計取得限制員
工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依發行
人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給
予單一員工得認購股數，不得超過已發行 股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:2,500,000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,500,000股。
7.認股價格:每股新台幣70元
8.認股權利期間:
(一)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可按下列時程行使認股權。認股權憑
證之存續期間為5年，除本辦法規定外，本認股權憑證不得轉讓、質押、贈予他人
或作其他方式之處分。
認股權憑證授予期間 可行使認股比例
屆滿2年 30%
屆滿3年 30%
屆滿4年 40%
(二)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失
或工作績效明顯低落者(考績非A等以上)，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證
予以收回註銷。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(一)離職(含自願離職及開除)
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若適逢不得行使
認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權之認股
權憑證，於離職當日失效。
(二)退休
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權
憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。
唯該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，
一年內行使之。
(三)一般死亡
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之
認股權憑證，於死亡當日失效。
(四)受職業災害殘疾或死亡者
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，
可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受
本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自離職日起或被
授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部
之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有
關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑
證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。
(五)留職停薪
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別
核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行
使認股權利，但若遇有本辦法第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續
期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使
期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
(六)資遣
已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利。未具行使權之
認股權憑證，自資遣生效日失效。
(七)轉調關係企業(本公司控制或從屬公司)
因本公司營運所需，經本公司總經理核准轉任本公司關係企業之員工，其已授予之認
股權證不受轉任之影響。
(八)其他:
非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權董事長
依實際狀況個別訂定或調整之。
(九)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
員工自公司被授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約或工作規則之情事，或
工作績效不合格者(考績非A等以上)，員工對於該違反情事發生前或績效評估結果公佈
前得行使但認未行使股權之員工認股權證，即時喪失對本公司主張認股之權利；前揭
違約情事及績效之判斷，依本公司相關之勞雇契約、工作規則、績效評估 標準等人事
作業規章為之。
11.其他認股條件:放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權
憑證，本公司將予以註銷不再發行。
12.履約方式:以本公司發行新股交付。
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、
盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦
理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角
為止，分以下四捨五入)。調整後轉換價格＝調整前轉換價格×〔已發行股數＋（每股
繳款額×新股發行股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）。
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚含「未註銷或未
轉讓之庫藏股」之股數，不含「認股權股款繳納憑」、「債券換股權利證書」及其他
權利證書之股數。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.本公司與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業
日起連續三十個營業日之本公司普通股平均收盤價。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
5.若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
6.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、
五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(二)認股憑證發行後，本公司遇有發放現金股利時，其普通股現金股利占每股時價
之比率若有超有超過百分之五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式
調降轉換價格：(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)調整後認股價格＝調整前認
股價格Ｘ(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，應以現
金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算
術平均數為準。
(三)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認
股價格(算至新台幣角為止，分以下四捨五入)調整後認股比例，於減資基準日調整之。
1.減資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ 減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通
股股數。
2.現金減資時：
調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)Ｘ 減資前已發行普通股股數
/減資後已發行普通股股數
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外，得依
本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務
代理機構提出申請。
(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款。
(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，
於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股。
(四)新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市(或上櫃)買賣。本公司普通股 若
依法得於台灣證券交易所 (或櫃檯買賣中心) 買賣時，新發行之普通股自向認股權人
交付之日起即得上市(或上櫃)買賣。
(五)本公司應於每季結束十五日內，向主管機關辦理已完成認股股份之股本變更登記。
15.認股後之權利義務:
因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
18.其他重要約定事項:
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意， 並報經主
管機關申報後生效，實際發行前修改時亦同。本公司並授權董事長於案件審查期間因
應主管機關要求可修訂本發行及認股辦法，惟嗣後仍須提董事會追認後始得發行。
19.其他應敘明事項:
可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：
以本公司普通股股票收盤價及考量精算假設預估等因素，預計110年度至113年度每年
分攤之費用化金額；47,487仟元、47,487仟元、27,669仟元、13,990仟元，
合計136,663仟元。以普通股收盤價及考量精算假設預估等因素，每年對每股盈餘稀釋
於110年度至113年度預計為0.28元、0.28元、0.16元、0.08元。
