標題：閎暉 公告本公司董事會決議辦理私募現金增資發行普通股
日期：2020-07-14
股票代號：3311
發言時間：2020-07-14 16:21:48
說明：
1.董事會決議日期:109/07/14
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:本案私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金
融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令規定之特定人為
限，並以與本公司業務發展相關、具合作綜效者為優先。另考量內部人或關係人為特
定人，係其本身對本公司營運已有一定程度瞭解，若能參與私募應較能於短期內對本
公司未來營運有直接或間接助益，進而提升本公司競爭力。本公司擬洽定之應募人暫
定以內部人華新科技股份有限公司為主，其目前對本公司持股15%。考量華新科技股
份有限公司對本公司營運有相當程度之了解，且預期對本公司未來營運有直接或間接
助益。
4.私募股數或張數:本次私募普通股總額不超過9,000,000股。
5.得私募額度:本次私募普通股總額不超過9,000,000股。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)各次私募價格訂定以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數
平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前三十個
營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權
後之股價，二基準計算價格較高者為參考價格，惟實際發行價格以不低於參考價格
之八成訂定之。
(2)本案私募價格之訂價方式係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規
定，並考量公司未來展望以及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限
制，且三年內不得洽辦上市掛牌、流動性較差等因素，故本案私募價格之訂定應屬
合理，對股東權益不致有重大影響。
(3)實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，授權董事會依前述
訂價依據，視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。
7.本次私募資金用途:
本次私募普通股將於股東會決議之日起一年內一次或分二次辦理。
每次發行之資金用途：本公司為因應策略合作發展、擴充通路、充實營運資金、資本支
出、轉投資、併購目的或其他因應本公司未來發展之資金需求。
每次發行之預計達成效益：如由華新科技股份有限公司透過本私募案增加對本公司之持
股，應可建立雙方策略合作之機會，降低公司之經營風險，強化本公司成長及轉型之動
能，提升本公司未來營運績效及競爭力。
8.不採用公開募集之理由:考量資本市場狀況、發行成本、發行作業時效性，以及私募股
票有三年內不得自由轉讓之限制等因素，較可確保並強化與華新科技股份有限公司間
更緊密的長期合作關係，故本次不採用公開募集而擬以私募方式辦理現金增資發行新
股。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:不適用。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募現金增資發行普通股其權利義務原則上與本公司
已發行之普通股相同，除符合證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，本次私募之
普通股於交付日起三年內受限不得轉讓，並於私募普通股交付日起滿三年、且符合相
關法令規定，始可向證券主管機關申請補辦公開發行及申請股票上市交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對
上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募案需召開股東臨時會核議。同次股東臨時會並將補選二席董事，又，本公
司辦理本次私募普通股，不排除將發生董事席次異動，涉及私募相關規範所稱之經
營權發生重大變動，故依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定
，本公司已洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。評估意見請
參見本公司於公開資訊觀測站私募專區之揭露。
(2)本案私募普通股計畫之主要內容，包括實際私募股數、實際私募價格、應募人之選
擇、基準日、發行條件、計畫項目、資金用途及進度、預計產生效益及其他相關事
宜等，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會核議並授權董事會視市場狀
況調整、訂定及辦理，未來如因法令變更或主管機關要求修正或基於營運評估、或
因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。
(3)除上述授權範圍外，為利後續辦理相關事務，亦擬提請股東會授權董事長或其指定
之人全權代表本公司，依法令規定及市場條件全權決定採取所有必要或相關的行動
與程序，代表本公司處理與本案有關的全部事宜，包括但不限於簽署及修訂私募普
通股相關文件及契約、指定律師、會計師或其他顧問，提交和修改申請/申報書件
及公告等，並為本公司辦理一切有關發行私募普通股所需之事宜。
