標題：佳世達 公告本公司公開收購明泰科技股份有限公司之普通股股份
日期：2020-05-06
股票代號：2352
發言時間：2020-05-06 16:24:21
說明：
1.公開收購申報日期: 109/05/06
2.公開收購人之公司名稱: 佳世達科技股份有限公司
3.公開收購人之公司所在地: 桃園市龜山區山鶯路157號
4.公開收購人之營利事業登記號碼: 12490306
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:
明泰科技股份有限公司（以下簡稱「明泰公司」或「被收購公司」）
6.被收購之有價證券種類: 普通股
7.被收購之有價證券數量: 103,071,668股（預定收購之最高數量）
8.預定收購之有價證券價格: 每股新臺幣30元
（被收購公司已於民國109年3月17日之董事會決議通過發放現金股利
每股新臺幣0.44元，若被收購公司董事會所定之除息交易日不晚於本次
公開收購款券交割日時，本次公開收購對價將相應調整，調整後收購對價為
每股新臺幣29.56元整。）
9.預訂公開收購期間: 自民國109年5月7日起至民國109年6月23日
（以下簡稱「收購期間屆滿日」）止。接受申請應賣時間為收購
有價證券期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分（臺灣時間）。
惟本公司得依法向金融監督管理委員會（以下簡稱「金管會」）
申報並公告延長收購期間，但延長收購期間不得超過五十日。
10.公開收購之目的: 使雙方公司可進一步結合資源以儘早掌握5G高速發展之
龐大商機。
11.公開收購之條件:
(1)公開收購期間：
自民國109年5月7日起至民國109年6月23日止。
接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至
下午3時30分（臺灣時間）。
惟本公司得依法向金管會申報並公告延長收購期間，
但延長收購期間不得超過五十日。
(2)預定公開收購之最高及最低數量：
本次預定收購明泰公司普通股數量為103,071,668股
（以下簡稱「預定收購數量」，不含本公司及關係人
所持有明泰公司之普通股股數129,149,000股），
約當明泰公司民國109年3月24日最後異動且顯示於
經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之明泰公司
全部已發行普通股542,482,460股（下稱「全部股份總數」）之19%；
若最終有效應賣之數量未達前開預定收購數量，
但已達27,124,123股(即明泰公司全部股份總數之5%，
以下簡稱「最低收購數量」)時，本公開收購案之數量條件仍告成就。
在本公開收購案之條件均成就(係有效應賣股份數量
已達最低收購數量及公平交易委員會不禁止公開收購人與被收購公司結合)，
且本次公開收購未依法停止之情況下，
本公司最多將取得預定收購數量之股數；
若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，
本公司將依同一比例向所有應賣人購買，其計算方式為
應賣股數1,000股(含)以下全數購買，
應賣股數超過1,000股者優先購買1,000股，超過部分
按各應賣人委託申報數量之比例分配至1,000股為止。
如尚有餘額，本公司將按隨機排列方式依次購買。
(3)公開收購對價：
每股普通股對價為現金新臺幣30元
（被收購公司已於民國109年3月17日之董事會決議通過發放現金
股利每股新臺幣0.44元，若被收購公司董事會所定之除息交易日
不晚於本次公開收購款券交割日時，本次公開收購對價將相應調整，
調整後收購對價為每股新臺幣29.56元整。）
本公司支付收購對價時，將扣除應賣人依法應負擔之證券交易稅、
臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號
郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，
並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(4)收購對價支付日：
在本公開收購案之條件均成就（係有效應賣股份數量已達最低收購
數量及公平交易委員會不禁止公開收購人與被收購公司結合）、
本公司或出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務，
且本次公開收購未依法停止進行之情況下，預定為公開收購期間屆滿日
（如經延長則為延長期間屆滿日）後第5個營業日（含）以內支付收購對價。
(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項：
本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購
公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，
應向金管會申報並公告始得為之。
本公司於民國109年5月6日依據前述法令公告，
並於民國109年5月6日向金管會提出申報。
(6)於本次公開收購條件一旦成就並公告後，除有公開收購公開發行公司
有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷應賣
之風險。
(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為：
1.公開資訊觀測站：
http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01
(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購資訊專區)。
2.元大證券股份有限公司之網頁：
http://www.yuanta.com.tw
12.受任機構名稱: 元大證券股份有限公司
13.受任機構地址: 臺北市南京東路3段225號13、14樓
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量
或比例時仍予以收購者，或其他收購條件:
最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達27,124,123股
最低收購數量時，則本公開收購之數量條件即告成就，
且本次公開收購未依法停止進行之情況下，本公司最多
收購預定收購數量之股數；若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，
本公司將依同一比例向所有應賣人購買，其計算方式為
應賣股數1,000股（含）以下全數購買，應賣股數超過1,000股者
優先購買1,000股，超過部分按各應賣人委託申報數量之比例分配
至1,000股為止。如尚有餘額，本公司將按隨機排列方式依次購買。
為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所及
證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付
收購對價所必要之合理費用，應賣股數低於3股者恕不受理。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:
(1)本次公開收購如確定未達最低收購數量時，由元大證券之「元大證券
股份有限公司公開收購專戶」（帳號：980a-005448-9）於公開收購期間
屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次一營業日轉撥回至各應賣人
之原證券集中保管劃撥帳戶。
(2)若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，本公司將依同一比例向
所有應賣人購買，其計算方式為應賣股數1,000股（含）以下全數
購買，應賣股數超過1,000股者優先購買1,000股，超過部分按各應賣人
委託申報數量之比例分配至1,000股為止。
如尚有餘額，本公司將按隨機排列方式依次購買。因此，應賣人應承擔其
應賣股數有無法全數賣出之風險。超過預定收購數量部份，由元大證券之
「元大證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：980a-005448-9）於公開
收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次一營業日轉撥回至
各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國
公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」
或「已核准」）: 不適用
17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，
請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）: 已送件，尚未生效
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。
公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，
應併同出具法律意見。（請於27.其他金融監督管理委員會證券期貨局
規定事項揭露法律意見書全文）:
申報書件業經王懷宇律師審核並出具具有合法性之法律意見書。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:
業經本公司洽請台新國際商業銀行股份有限公司（建北分行）及
中國信託商業銀行股份有限公司出具以受委任機構元大證券
股份有限公司為受益人之履約保證，請詳27.其它金融監督管理
委員會證券期貨局規定事項(2)本公司洽請金融機構出具之
履約保證函。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及
其償還計畫: 不適用
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為
收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均
價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價
之價格及決定對價價格之因素: 不適用
22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱
暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，
包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、
交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、
其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
董事長陳其宏先生因擔任明泰公司之法人董事代表人，依公司法
第206條準用同法第178條規定，不參與本公開收購案之討論及表決。
23.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
(1)時間
在本公開收購案之條件均成就且本公司或出具履約保證文件之金
融機構已如期完成匯款義務之情況下，預定為公開收購期間屆滿日
(如經延長則為延長期間屆滿日)次日起算5個營業日(含)以內支
付收購對價。
(2)方法
由受委任機構元大證券優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管
結算所提供予元大證券之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有
誤或因其他原因致無法完成匯款時，以支票(抬頭劃線並禁止背
書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所提供之應賣人地址。
24.併購之對價種類及資金來源:
本次公開收購對價為每股現金新臺幣30元，所需現金對價總計為新臺幣
3,092,150,040元。公開收購人係全數以自有資金支應。
25.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書:
(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、
成本法及現金流量折現法之比較:
同時參酌上市同業公司相關表現，加以反映整體產業近期狀況。
茲採用市價法、股價淨值比法及本益比法，本次收購價格評估其合理性如下:
單位:新臺幣元
評價方法 每股價值 權重 價值區間 收購溢價率 調整後價值區間
市價法 18.13~21.14 33.33%
股價淨值比法 48.37~53.15 33.33% 24.90~27.92 19.15% 29.67~33.27
本益比法 8.21~9.45 33.33%
註：參酌107年、108年及109年至3月份之臺灣公開收購案例，
收購價格與公告前30營業日平均收盤價相較，收購溢價率之平均數19.15%。
綜上所述，茲就上述各種評價結果，明泰公司股權理論價值介於
每股29.67~33.27元。
(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形:
被收購公司致力於網路設備之研發與設計，提供區域與都會網路、
無線網路、行動寬頻網路、數位多媒體以及企業行動方案等多項產品。
就網路通信類股之上市(櫃)公司，依業務內容、營運模式及客戶屬性
較為相近為標準，選取五家同業公司，並收集彙整各可比較公司
108年度之財務狀況及經營績效摘要如下：
單位：新臺幣百萬元
科目 / 公司 明泰 智易 智邦
資產總額 25,000 25,531 29,521
負債總額 10,953 14,190 16,718
權益總額 14,047 11,341 12,803
歸屬於母公司
業主之權益合計 9,981 10,905 12,800
每股淨值(元) 18.39 52.29 23.03
營業收入 15,826 32,898 55,401
歸屬母公司稅後淨利 239 1,313 4,950
EPS(元) 0.44 6.85 8.91
單位：新臺幣百萬元
科目 / 公司 正文 中磊 啟碁
資產總額 14,700 26,177 34,437
負債總額 6,012 18,501 18,271
權益總額 8,688 7,676 16,165
歸屬於母公司
業主之權益合計 8,418 7,675 16,165
每股淨值(元) 23.59 30.82 41.43
營業收入 18,057 31,797 62,240
歸屬母公司稅後淨利 201 1,033 1,461
EPS(元) 0.57 4.21 3.76
資料來源：公開資訊觀測站、臺灣證券交易所
(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容
及結論:不適用
(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或
股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務
健全性之影響評估:不適用
26.併購完成後之計畫:
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容:
本公司主要業務為液晶顯示器/投影機等電腦週邊設備及光電產品之產銷、
醫療服務及解決方案提供者等；被收購公司為國內網通設備代工大廠之一，
產品線包含網路交換器、寬頻網路、無線網路、網路語音、數位家庭網路、
網路多媒體、網路監控等，公開收購人業務持續朝AIOT及5G產業發展，
將與專注在網通設備之被收購公司進一步加強合作關係，藉由資源互補取得
市場利基。有鑑於此，公開收購人擬依法進行公開收購，藉由公開收購人
擁有的良好客戶關係與製造實力，結合被收購公司的網通設備研發能力，
打造更完整的網通解決方案。
完成本次公開收購後，本公司原則上將使被收購公司繼續經營其現有業務，
並將視需要促使被收購公司依相關法令規定召開股東會，
進行董事改選或補選。
如被收購公司之董事因參與應賣轉讓後之持股低於選任當時
所持有被收購公司股份數額之二分之一者，於公開收購完成時，
將依公司法第197條第1項之規定當然解任。
如被收購公司召開股東會改選董事或補選董事，公開收購人不排除
自行或支持他人當選被收購公司董事，並將視實際需要建議
被收購公司就其營運、業務、財務、公司組織架構及人事等
事項進行調整，以強化被收購公司
競爭力，藉以持續擴展被收購公司之營運規模。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，
或其他任何影響公司股東權益之重大事項:
就本公司目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。
27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項:
請詳公開收購說明書。
(1)本公司委請眾達國際法律事務所王懷宇律師出具之法律意見如下：
受文者： 佳世達科技股份有限公司
發文日期：中華民國109年5月6日
發文字號：眾達(109)字第075號
主旨：
就佳世達科技股份有限公司（下稱「公開收購人」）擬公開收購明泰科技股份有限公司
（下稱「被收購公司」）已發行之普通股乙事（下稱「本次公開收購」），
爰依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」（下稱「公開收購管理辦法」）
第9條第2項規定，基於下列假設及前提出具本法律意見書。
說明：
一、按公開收購人擬公開收購被收購公司已發行普通股乙事，
依據公開收購管理辦法第9條第2項規定：「公開收購申報書件須經律師審核
並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報
生效者，應併同出具法律意見」。本法律意見書係受公開收購人委託，
依上開規定辦理，合先敘明。
二、為出具本法律意見書，本所已審閱下列文件：
1.公開收購人就本次公開收購之公開收購申報書稿本（民國（下同）
109年5月5日稿本，下稱「公開收購申報書稿本」）。
2.公開收購人就本次公開收購之公開收購說明書稿本（109年5月5日稿本，
下稱「公開收購說明書稿本」）。
3.公開收購人就本次公開收購與受委任機構元大證券股份有限公司
（下稱「元大證券」）於109年4月29日簽訂之公開收購委任契約影本
（下稱「公開收購委任契約書」）。
4.台新國際商業銀行股份有限公司建北分行及中國信託商業銀行股份
有限公司於109年5月6日分別出具指定元大證券為受益人之履約保證函
影本（下合稱「履約保證函」）。
5.公開收購人依公開收購管理辦法第7條第1項及第26條第1項規定就本次
公開收購辦理公告，擬於109年5月6日登載於臺灣證券交易所公開資訊
觀測站（下稱「公開資訊觀測站」）之相關資訊稿本
（109年5月6日稿本）。
6.公開收購人於109年4月30日通過本次公開收購之董事會議事錄影本。
7.公開收購人於109年5月6日出具之聲明書正本（下稱「公開收購人聲明書」）。
8.元大證券於109年4月29日出具之聲明書正本（下稱「元大證券聲明書」）。
9.本所於109年5月5日查詢經濟部商業司網站商工登記資料公示查詢系統
所得之被收購公司登記資訊（最後核准變更日期109年3月24日）。
三、本法律意見書係基於下列各項假設及前提：
1.公開收購人所有提交本所審閱之公開收購相關文件、商工登記查詢系統
之資訊及公開收購人及被收購公司揭示於公開資訊觀測站之資訊，
均為真實、正確且完整，且其所載事實及資訊皆屬真實無訛。
2.所有公開收購相關文件及資料上之簽名、印章及印鑑均為真正，
且經合法簽署於上開文件及資料。如提交文件係影本及掃瞄文件，
均為真實、正確、完整且與正本相符，無任何隱匿、增刪或虛偽不實之情事。
3.公開收購人就本次公開收購召開之董事會係經合法召集，
且該等董事會議事錄係該次董事會真實且完整之紀錄，
並無任何於董事會議事錄未記載，而足以影響本法律意見書內容之情事。
4.公開收購人已充分揭露及提供所有本所為出具本法律意見書所需審核之
相關文件及資訊，且本所並未就所審閱公開收購相關文件及資訊內容
之事實、聲明或陳述，進行任何獨立之查證及調查。
5.本法律意見書之作成之若干事實倘有需倚賴公開收購人、
元大證券及其相關人員所提供之聲明或陳述者，該等聲明或陳述
均為事實、完整、正確，並無誤導或隱匿，且無任何情事或行為
致影響或可能影響該聲明或陳述之真實性、正確性或完整性。
6.截至本法律意見書出具日止，並無任何情事或行為影響本所審閱之
公開收購相關文件及資訊之有效性、真實性、正確性及完整性。
7.本法律意見書之內容及結論係以本法律意見書出具日前所獲悉之資料
及資訊為判斷依據，嗣後如有任何之情事變更而影響本法律意見書之
內容及結論者，並不在本法律意見書說明或判斷之範圍。
8.本法律意見書係依據中華民國現行法令所出具，並不考量未來法令可能
之變更，故就任何將來法令之變更或本所知悉任何可能影響本法律
意見書事實之變更，本所亦不負補充本法律意見書之責。
此外，就任何其他國家或地區之法令，均不在本法律意見書之範圍內
且本所不表示任何意見，並假設任何該等法令之適用均不致影響
本所於此出具之本法律意見書。
四、基於前述文件之審閱及依據相關中華民國法令，本所提供法律意見如后：
(一)本次公開收購須先向金融監督管理委員會（下稱「金管會」）提出申報並公告
1.按證券交易法（下稱「證交法」）第43條之1第2項規定：「不經由
有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開
收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應提出具有履行支付
收購對價能力之證明，向主管機關申報並公告特定事項後，始得為之：
一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得
公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權
股份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十
之公司之有價證券。三、其他符合主管機關所定事項」。
另依公開收購管理辦法第7條第1項及第9條第2項規定：「公開收購
公開發行公司有價證券者，除有本法第四十三條之一第二項第一款
至第三款情形外，應向本會申報並公告後始得為之」及「公開收購
申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經
本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見」。
2.經查，本次公開收購人預定公開收購被收購公司已發行普通股股份總數
103,071,668股（下稱「預定收購數量」），約占被收購公司全部已發行
股份總數之19%（以經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統最後核准
變更日為109年3月24日所載被收購公司全部已發行普通股總數
542,482,460股計算）；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，
但已達27,124,123股，約占被收購公司全部已發行股份總數之5%，
公開收購數量條件仍告成就。即公開收購人擬採公開收購方式預定收購
之數量已超過標的公司已發行有表決權股份總數5%，且無證交法
第43條之1第2項所列之情形，故本次公開收購依法應向金管會申報
並公告特定事項後，始得為之。
(二)本所已審閱本次公開收購下列申報書件，並認其符合公開收購管理辦法
及公開收購說明書應行記載事項準則之要求
1.公開收購申報書：
經本所審閱公開收購申報書稿本，其已依金管會證券期貨局
（下稱「證期局」）所公告之「公開收購公開發行公司有價證券申報書
（收購他公司有價證券時適用）」格式備置，應可認符合證期局之要求。
2.公開收購說明書：
(1)按公開收購說明書應行記載事項準則第4條規定：「公開收購說明書
編製內容應記載下列事項：一、公開收購基本事項。
二、公開收購條件。三、公開收購對價種類及來源。
四、參與應賣之風險。五、公開收購期間屆滿之後續處理方式。
六、公開收購人持有被收購公司股份情形。七、公開收購人
其他買賣被收購公司股份情形。八、公開收購人對被收購公司經營計畫。
九、公司決議及合理性意見書。十、特別記載事項。
十一、其他重大資訊之說明」。
(2)經本所審閱公開收購說明書稿本，其已依證期局所公告之
「公開收購說明書」格式備置，其內容亦已包含前述「公開收購說明書
應行記載事項準則」第4條所規定之各別應記載事項。
基此，應可認公開收購人之公開收購說明書符合證期局及公開收購
說明書應行記載事項準則之要求。
3.履約保證函：
(1)公開收購管理辦法第9條第3項及第4項規定：「公開收購人應提出
具有履行支付收購對價能力之證明。以現金為收購對價者，前項證明
包括下列各款之一：一、由金融機構出具，指定受委任機構為受益人
之履約保證，且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使
並指示撥款。二、由具證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司
財務報告查核簽證業務之會計師，經充分知悉公開收購人，並採行合理
程序評估資金來源後，所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力
之確認書」。
(2)查本次公開收購係分別由(i)台新國際商業銀行股份有限公司建北分行
於109年5月6日出具保證總額新臺幣2,192,150,040元並指定元大證券為
受益人，及(ii)中國信託商業銀行股份有限公司於109年5月6日出具
保證總額新臺幣900,000,000元並指定元大證券為受益人之履約保證函。
依履約保證函所載，各家銀行均承諾於接獲受益人（即本公開收購之
受委任機構元大證券）為支付本次公開收購對價對其發出書面撥款指示後，
應於書面撥款指示所載指定之時間內將指定金額匯至受益人開立之
公開收購銀行專戶（戶名：元大證券公司公開收購專戶，
帳號：元大銀行承德分行20971120005858）。
本所經審閱履約保證函，認其符合前述規定。
4.公開收購人與受委任機構簽訂之委任契約書：
(1)公開收購管理辦法第15條第1項至第3項規定：「公開收購人應委任依法
得受託辦理股務業務之機構負責接受應賣人有價證券之交存、公開收購
說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜」、 「受委任機構應設立
專戶辦理前項款券之收付且專款專用，並應以善良管理人之注意，
忠實履行職責」及「受委任機構應符合公開發行股票公司股務處理準則
規定之資格條件，且最近一年內未有因公開收購業務經本會處糾正以上
處分者。但違規情事已具體改善，並經本會認可者，得不受其限制」。
(2)本所經審閱公開收購人與元大證券簽署之公開收購委任契約書，公開
收購人就本次公開收購已委任元大證券負責接受應賣人有價證券之
交存、公開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜。
復依據元大證券聲明書，其確認其符合前述公開收購管理辦法所定之
資格條件。據此，應可認公開收購人已符合前述公開收購管理辦法之
規定委託相關機構辦理公開收購相關事宜。
(三)本次公開收購無須取得經濟部投資審議委員會（下稱「投審會」）之核准：
查公開收購人為依中華民國法律設立之公司，且於臺灣證券交易所上市，
故非外國投資人或大陸地區投資人；復依據公開收購人聲明書，公開
收購人並無(i)外國投資人依「外國人投資條例」第5條規定或
(ii)大陸地區投資人依「大陸地區人民來臺投資許可辦法」第5條規定，
持有公開收購人股份超過股份總數三分之一的情形，故本次公開收購
應無需依外國人投資條例或臺灣地區與大陸地區人民關係條例及相關法規，
向投審會申請核准。
(四)本次公開收購須向公平交易委員會（下稱「公平會」）提出結合申報：
1.本次公開收購屬公平交易法之結合態樣
(1)按公平交易法（下稱「公平法」）第10條規定：「本法所稱結合，
指事業有下列情形之一者：一、與他事業合併。二、持有或取得他事業
之股份或出資額，達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上。
三、受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產。四、與他事業經常
共同經營或受他事業委託經營。五、直接或間接控制他事業之業務經營或
人事任免。計算前項第二款之股份或出資額時，應將與該事業具有控制與
從屬關係之事業及與該事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業
所持有或取得他事業之股份或出資額一併計入」。
(2)查本次公開收購，公開收購人預定取得被收購公司已發行股份總數至少
27,124,123股（約占被收購公司全部已發行股份總數之5%），
最多103,071,668股（約占被收購公司全部已發行股份總數之19%），
復依公開收購人聲明書，公開收購人及其具控制從屬關係之事業於提出
本次公開收購申報前截至109年5月6日止，總計持有被收購公司
129,149,000股份，約占被收購公司全部已發行股份總數之23.81%
（上述均以經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統最後核准變更日
為109年3月24日所載被收購公司全部已發行普通股總數
542,482,460股計算）；故若本次公開收購之收購股數超過51,678,487股，
公開收購人及其具控制從屬關係之事業預計將取得被收購公司
已發行有表決權股份總數三分之一以上之股份，符合公平交易法第10條
第1項第2款「持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權
股份總數或資本總額三分之一以上」之結合樣態。
2.本次公開收購已達結合申報之銷售金額門檻
(1)次按公平法第11條第1項及第2項規定：「事業結合時，有下列情形之一者，
應先向主管機關提出申報：一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一。
二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一。三、參與結合之事業，
其上一會計年度銷售金額，超過主管機關所公告之金額。
前項第三款之銷售金額，應將與參與結合之事業具有控制與從屬關係之事業
及與參與結合之事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業之銷售金額
一併計入，其計算方法由主管機關公告之」。復依公平會105年12月2日
公綜字第10511610001號函（下稱「公平會函」）：「一、事業結合時，
有下列情形之一者，應向本會提出申報：（一）參與結合之所有事業，
其上一會計年度全球銷售金額總計超過新臺幣400億元，且至少二事業，
其個別上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣20億元。（二）參與結合之
事業為非金融機構事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣
150億元，且與其結合之事業，其上一會計年度國內銷售金額超過
新臺幣20億元者。……」。
(2)依據公開收購人108年合併財務報表及公開收購人聲明書，
公開收購人108年合併全球銷售額為新臺幣169,754,115,000元，
臺灣之銷售額為新臺幣33,759,115,000元 。亦即，公開收購人
上一會計年度之全球銷售金額已超過新臺幣400億元、臺灣銷售金額
已超過新臺幣150億元。
(3)依據被收購公司108年合併財務報表及公開收購人聲明書，
被收購公司於108年12月31日取得對仲琦科技股份有限公司
（下稱「仲琦」）之控制力，惟仲琦之108年銷售額尚未合併納入
被收購公司之108年合併財務報表中。依本所於109年5月5日
查詢仲琦於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之公司基本資料，
被收購公司持有仲琦200,000,000股，約占仲琦已發行股份總數之
60.79%（以經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統最後核准變更日
為109年2月10日所載仲琦全部已發行普通股總數328,986,229股計算），
已超過仲琦已發行股份總數之半數，故仲琦依前述公平法規定，
屬被收購公司之從屬公司，仲琦108年會計年度之銷售額應一併計入
被收購公司以為結合申報之評估，合先敘明。
(4)依據被收購公司108年合併財務報表及公開收購人聲明書，公開收購人
推估被收購公司（尚未包含仲琦）108年臺灣之銷售額約為新臺幣
836,895,000元；依據仲琦108年合併財務報表及公開收購人聲明書，
公開收購人推估仲琦108年臺灣之銷售額約為新臺幣2,252,527,000元。
故被收購公司與仲琦108年臺灣之銷售額總計約為新臺幣3,089,422,000元，
亦即，被收購公司與其從屬公司上一會計年度之臺灣銷售金額已超過
新臺幣20億元。
(5)綜上，公開收購人及被收購公司上一會計年度之銷售金額已達前揭
公平會函第（一）點及第（二）點所述應向公平會為結合申報之門檻，
且無公平法第12條之例外情形，故本次公開收購須向公平會提出事業
結合之申報。
五、本法律意見書僅供公開收購人本次公開收購之用，不對其他任何第三人或
本法律意見書所載法令規定以外之目的發生任何效力。另本法律意見書僅
係為公開收購人之利益而出具，除為完成本件公開收購而提出於主管機關
及依法公告外，未經本所事前之書面同意，任何其他人皆不得以任何方式
援用本法律意見書或引用其內容之全部或任何部分。
眾達國際法律事務所
王懷宇律師
(2)本公司分別洽請金融機構出具之履約保證函如下：
(2-1) 佳世達科技股份有限公司-台新國際商業銀行股份有限公司
履約保證函
茲因 佳世達科技股份有限公司 (以下稱公開收購人)擬公開收購明泰科技
股份有限公司(於臺灣證券交易所上市)(以下稱本收購案)，
依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項及第九條
第四項第一款之規定，公開收購人請本行出具履約保證函予受益人
元大證券股份有限公司 (以下稱受益人)，故本行特開立
本履約保證函(以下稱本函)，對受益人承諾如下：
一、金額：新台幣 貳拾壹億玖仟貳佰壹拾伍萬零肆拾元整。
二、除有本函第五條情事外，本行無條件且不可撤回承諾於接獲受益人
依公開收購委任契約第三條第二款所發出書面撥款指示後，
於書面撥款指示所載指定之時間內將前述金額範圍內之款項
匯出至受益人開立之公開收購銀行專戶(戶名：元大證券公司公開收購專戶，
帳號:元大銀行承德分行20971120005858)，如發生天災或銀行匯款
系統異常等不可抗力情事致無法撥款時，得至該等不可抗力情事
消滅後執行之，惟前述撥款指示期間不得超過109年7月31日。
本行絕無異議且絕不推諉拖延撥款，
並同意放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。本行並同意本行
依本函對受益人獨立負責，任何公開收購人與本行間之法律關係、
糾紛或任何往來皆不影響本行依本函對受益人所負擔之義務。
三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及本行權利義務者，
應事前經本行書面同意。
四、非經本行事前書面同意，受益人不得轉讓其於本函下之權利。
五、本函有效期間自民國109年5月6日起，至下述任一情況先發生者為止，
本行保證責任即自動解除：
1.民國109年7月1日（即公開收購屆滿日次4個營業日，倘有延長公開
收購期間，則為延長之公開收購屆滿日次4個營業日)；
2.有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券交易法
第四十三條之五第一項第一款至第三款所稱情事)；
3.有本收購案公開收購未成就之情事者；或
4.本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯出時。
六、於本函有效期間內，本行絕不因任何原因對受益人逕行行使抵銷權
或為任何主張致使撥款不足或遲延。
七、如因本函及其相關事務致有爭執者，應以中華民國法令為準據法且
以臺灣台北地方法院為管轄法院。
八、本保證書由本行負責人或代表人簽署，加蓋本行印信或經理職章後生效。
此致 元大證券股份有限公司
保證銀行：台新國際商業銀行建北分行
負責人(或代理人)：方秋蓮 資深協理
地 址：台北市建國北路二段17號1樓、7樓、8樓、B1樓
中 華 民 國 109 年 5 月 6 日
(2-1) 佳世達科技股份有限公司-中國信託商業銀行股份有限公司
履約保證函
茲因佳世達科技股份有限公司 (以下稱公開收購人)擬公開收購明泰科技
股份有限公司(於臺灣證券交易所上市)(以下稱本收購案)，
依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項及第九條
第四項第一款之規定，公開收購人請本行出具履約保證函予受益人
元大證券股份有限公司 (以下稱受益人)，故本行特開立
本履約保證函(以下稱本函)，對受益人承諾如下：
一、金額：新台幣玖億元整。
二、除有本函第五條情事外，本行無條件且不可撤回承諾於接獲受益人
依公開收購委任契約第三條第二款所發出書面撥款指示後，
於書面撥款指示所載指定之時間內將前述金額範圍內之款項
匯出至受益人開立之公開收購銀行專戶(戶名：元大證券公司公開收購專戶，
帳號：元大銀行承德分行20971120005858)，如發生天災或銀行匯款
系統異常等不可抗力情事致無法撥款時，得至該等不可抗力情事
消滅後執行之，惟前述撥款指示期間不得超過109年7月31日。
本行絕無異議且絕不推諉拖延撥款，
並同意放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。本行並同意本行
依本函對受益人獨立負責，任何公開收購人與本行間之法律關係、
糾紛或任何往來皆不影響本行依本函對受益人所負擔之義務。
三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及本行權利義務者，
應事前經本行書面同意。
四、非經本行事前書面同意，受益人不得轉讓其於本函下之權利。
五、本函有效期間自民國109年5月6日起，至下述任一情況先發生者為止，
本行保證責任即自動解除：
1.民國109年7月1日（即公開收購屆滿日次4個營業日，倘有延長公開
收購期間，則為延長之公開收購屆滿日次4個營業日)；
2.有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券交易法
第四十三條之五第一項第一款至第三款所稱情事)；
3.有本收購案公開收購未成就之情事者；或
4.本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯出時。
六、於本函有效期間內，本行絕不因任何原因對受益人逕行行使抵銷權
或為任何主張致使撥款不足或遲延。
七、如因本函及其相關事務致有爭執者，應以中華民國法令為準據法且
以臺灣台北地方法院為管轄法院。
八、本保證書由本行負責人或代表人簽署，加蓋本行印信或經理職章後生效。
此致 元大證券股份有限公司
保證銀行：中國信託商業銀行股份有限公司
負責人(或代理人)： 張雯雯
地 址：臺北市11568南港區經貿二路168號5樓
中 華 民 國 109 年 5 月 6 日
