主旨： 公告本公司董事會決議實施第三次買回庫藏股
股票代號：2496
發言時間：2020-04-23 16:48:00
說明：
1.董事會決議日期:109/04/23
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):589,839,750
5.預定買回之期間:109/04/23~109/06/22
6.預定買回之數量(股):200,000股
7.買回區間價格(元):42 ~ 89.1，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.15
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):199,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：107/08/20 ~ 107/09/11
(2)預定買回股數(股)：200,000
(3)實際已買回股數(股)：199,000
(4)執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：99.50%
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由一：買回本公司股份轉讓予員工案，提請 討論。
說 明：
一、依證券交易法第28條之2及金融監督管理委員會「上市上櫃公司買回本公司
股份辦法」之規定辦理。
二、本公司為留任及網羅優秀人才並激勵員工士氣，擬買回本公司股份，相關事
項如下：
1.買回股份之目的：轉讓予員工。
2.買回股份之種類：普通股。
3.買回股份之總金額上限：589,839仟元（依已公開之108年度經會計師查核
之財務報告計算）。
4.預定買回之期間：109/04/23~109/06/22。
5.預定買回之數量：200,000股。
6.預定買回之區間價格：每股單價在42元至84元之間（目前價格係以4/15
情形暫估，實際價格由董事會開會當天情形計算，由董事會決議之）
。當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續買回股份。
7.買回方式：自集中交易市場買回。
8.預定買回時已持有本公司股份之累積股數：199,000股
9.預定買回時前三年內買回公司股份之情形：
(1)買回目的：轉讓予員工
(2)已買回股份種類、數量及金額：普通股199,000股，新台幣21,956,346元
(3)已辦理銷除及轉讓之股份數量：0股
(4)累積持有本公司股份數量：199,000股
(5)累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比例：1.14%
10.第三次買回股份轉讓員工辦法請參閱附件三。
三、本公司目前已發行股數為17,459,400股，本次擬買回之股份僅佔目前已發行
股數1.15%，且係以自有資金進行買回，故本次買回股份並不影響本公司資
本之維持及財務狀況。依規定本公司於向金管會申報本次執行買回本公司股
份案時，需由出席董事同意出具之聲明書內容，請參閱附件四。
四、本案其他相關事宜擬授權董事長全權處理之。
決 議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過，並訂定買回價格區間為每
股單價42元至89.1元之間，當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續買
回股份。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
卓越成功股份有限公司
第三次買回股份轉讓員工辦法
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二及金
融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定
，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份（以下簡稱庫藏股）
轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定
者外， 與其他流通在外普通股相同。
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分
次轉讓予員工。
逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
各次轉讓作業之員工認購繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。
第四條 凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公
司員工，均得享有認購庫藏股之權利。
本辦法所稱之員工，係指本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五
十之海內外子公司領有薪資之全職員工。兼職員工、臨時性員工、短期工讀
生及委外勞工均不適用本辦法。
第五條 員工得認購股數係依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻，及兼顧認
股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，做
為計算標準訂定員工得認購股數，並報請董事會核准之。
第六條 本公司買回股份轉讓予員工依以下作業程序辦理：
一、依董事會之決議、公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認購基準日、得認購數量標準、認購繳
款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟轉讓前，
如遇公司已發行之普通股股份增加（或減少），得按發行股份增加（或減少
）比率調整之。或依據本公司章程規定，以低於實際買回股份之平均價格轉
讓予員工者，應於轉讓前經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股
東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並於該次股東會召集事由
中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條之一規定事項，使得
辦理。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格 = 實際買回股份之平均價格x申報買回股份時已發行之普通
股總數 / 轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數
第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務
與原有股份相同。
第九條 本公司買回股份轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。
第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並應提報股東會報告，修正時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
卓越成功股份有限公司
董事會聲明書
一、本公司經109年4月23日第12屆第8次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事
超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份
200,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.15%，且買回股份所需金額上限
僅占本公司流動資產之6.11%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述
股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事8人均同意本聲明書之內
容，併此聲明。
卓越成功股份有限公司
負責人：陳明俊
中華民國 109 年 4 月 23 日
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
福邦證券股份有限公司對買回本公司股份價格之合理性評估意見如下：
1.卓越成功股份有限公司經109年4月23日董事會決議通過，其價格決定過程亦具
合法性。
2.卓越成功股份有限公司係參考金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「庫藏股
疑義問答彙整版」，依歷史股價資料訂定本次買回價格區間為42至89.1元，介
於41.93元至89.1元之間，並未超過上述規定之買回價格上下限範圍，故其買
回價格訂定應屬合理，且依其訂定買回價格區間執行買回股份造成現金流出上
限為新台幣17,820仟元，且買回股份後對該公司之財務結構、償債能力及獲利
能力影響有限，故本次買回公司股份對於公司財務應無重大不利之影響。
綜上評估，卓越成功股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過
程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情
事。
18.其他證期局所規定之事項:
無。
