標題：昱泉 公告本公司董事會決議辦理私募有價證券
日期：2020-04-15
股票代號：6169
發言時間：2020-04-15 19:03:36
說明：
1.董事會決議日期:109/04/15
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)依證券交易法第43條之6之規定擇定特定人。
(2)特定人之選定方式，授權董事會以穩定公司經營階層之內部人或協助公司拓展
現有產品、開發新產品、進行多角化經營之策略性投資人為首要考量。
(3)必要性：有鑑於近年來市場對產品需求之變化，為提升本公司之競爭優勢，
擬引進對本公司未來與市場發展有助益或進行多角化經營之策略性投資人，
有助於本公司永續經營及發展。
(4)預計效益：藉由應募人之加入，可加速本公司與市場發展之契機，並有助於
穩定成長。
(5)目前應募人暫訂為內部人及策略性投資人(已洽定名單如私募專區公告)。
4.私募股數或張數:發行總股數上限為普通股13,000,000股。
5.得私募額度:依實際私募每股價格計算。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募普通股之參考價格，以不得低於定價日前1、3 或5個營業日擇一計算
普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後
之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除
權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者為之。
(2)本次私募普通股價格之訂定，不得低於前述參考價格之八成。
(3)實際定價日視洽特定人之情形，於股東會決議通過後於不低於股東會決議成數
範圍內，授權董事會依上述方式訂定。
(4)本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望以及最
近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」辦理之，
故其價格之訂定應有其合理性。
7.本次私募資金用途:係為充實營運資金、償還銀行借款，因應未來營運資金需求、
強化財務結構、提升營運效能，對股東權益有其正面助益。
8.不採用公開募集之理由:私募具有籌資迅速、簡便之特效，為確保增資之可行性、
籌資之時效性及便利性，且私募有價證券三年內不得
自由轉讓之限制，可確保公司與應募人間之長期合作關係，
進而擴大公司營運規模，擬提請股東會授權董事會得依
證券交易法第43條之6規定，以私募方式募集資金。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。
11.參考價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。
13.本次私募新股之權利義務:
(1)本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依規定，
本次私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定
轉讓條件外，餘不得再行賣出。
(2)本次私募之普通股及嗣後所配發之普通股，委請股東會授權董事會自
本次私募普通股自交付日起滿三年後，依證券交易法及公開發行公司
辦理私募有價證券應注意事項等相關規定，先取具證券櫃檯買賣中心
核發符合上櫃標準之同意函後，始得向證期局申報補辦公開發行，
再申請上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:
(1).本次私募現金增資發行新股相關事項，擬授權董事會得視募集實際情形，於股
東會決議之日起一年內預計分三次辦理；且自股東會決議之日起一年內，不論
股款是否足額募齊，擬提請股東會授權董事會決議，若原計畫仍屬可行，視為
已收足私募現金增資發行新股之股款，並完成私募現金增資發行新股之募集。
(2).本次私募現金增資發行新股之發行價格、發行條件、計劃項目、及其他相關事
項如因法令變更、主管機關意見或市埸狀況變化時，擬請股東會授權董事會全
權處理。
(3).本次董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動，已洽請日盛證券股份
有限公司出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。
(4).本案業經董事會決議通過，將提請109年6月11日股東會決議之。
(5).本次私募之詳盡資料，請參考公開資訊觀測站-投資專區/私募專區/私募資料查詢。
