標題：成霖 本公司董事會決議擬發行限制員工權利新股
日期：2020-03-25
股票代號：9934
發言時間：2020-03-25 18:07:57
說明：
1.董事會決議日期:109/03/25
2.預計發行價格:每股新台幣0元，即無現金對價之無償配發予員工。
3.預計發行總額(股):普通股1,000,000股。
4.既得條件:
1.員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，自增資基準日（取得日）起期滿三年仍
在本公司任職，未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或人事規章等情事，
且民國109年度至111年度之平均每年股東權益報酬率(ROE)大於百分之十二
(12%)者，可既得股份比例：50%。
2.員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，自增資基準日（取得日）起期滿三年仍
在本公司任職，未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或人事規章等情事，
且民國109年度至111年度之平均每年平均股東權益報酬率(ROE)大於百分之十四
(14%)者，可既得股份比例：100%。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
員工未符既得條件之處理方式:
員工自獲配本公司限制員工權利新股後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則、
與本公司間合約約定等情形時，就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新
股，於事實發生日，視為未符既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註
銷。
發生繼承之處理方式:
1.一般死亡：未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為喪失達成既
得條件資格，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。
2.受職業災害殘疾或死亡者：
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，離職後即視為喪失達成既得條件
資格，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。
(2)因受職業災害致死亡者，即視為喪失達成既得條件資格，本公司將依法無償收
回其股份並辦理註銷。
6.其他發行條件:
(一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知獲配員工，即視為取得獲配權利。
(二)凡經通知後，均應遵守保密規定，不探詢他人或洩漏獲配之認股權憑證相關內容
及數量，若有違反，依本辦法第五條第(四)項第1款辦理。
員工自獲配本公司限制員工權利新股後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則、
與本公司間合約約定等情形時，就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新
股，於事實發生日，視為未符既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註
銷。
7.員工之資格條件:
以本公司之正式編制內之全職員工為限。實際得獲配之員工及其得獲配股份數量，
將參酌年資、職等、職務、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之
條件等因素，由董事長核定後，提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超
過二分之一同意。惟具經理人身分或具員工身分之董事者，應先提報薪酬委員會同意。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，
以共同創造公司及股東之利益。
9.可能費用化之金額:
公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。
本次擬發行之限制員工權利新股上限為1,000,000股，每股以新臺幣0元發行，
設算估計可能費用化金額約為新臺幣14,700,000元(以民國109年3月11日收盤價
新臺幣14.70元擬制估算)。如以既得條件配發1,000,000股，並且以民國109年8月初
發行計算，暫估民國109年～111年之費用化金額分別為新臺幣2,042仟元、4,900仟元、
4,900仟元及2,858仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
以本公司民國109年3月11日已發行股數356,848,926股計算，暫估民國109年～111年
費用化後每股盈餘稀釋約新臺幣0.005722元、0.013731元、0.013731元及0.008009元。
11.其他對股東權益影響事項:尚不致對股東權益造成重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(一)依本辦法所發行之限制員工權利新股，員工獲配新股後未達成既得條件前受限制
之權利如下：
1.員工獲配新股後未達成既得條件前，不得將該限制員工權利新股出售、抵押、
轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。
2.股東會之出席、提案、發言、投票權等依信託保管契約執行之。該限制員工權
利新股未達成既得條件前不可參與配股、配息、受配資本公積現金(股票)與現
金增資認股。自無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、或現金增資停止
過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，
其解除限制股票之股東會出席、提案、發言、投票權等仍依信託保管契約執行
之，亦仍不可享有盈餘分配權。
(二)除前項因信託約定規定外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成
既得條件前，其他權利與本公司已發行之普通股股份相同。
(三)依本辦法所發行之限制員工權利新股，於既得條件達成前，將以信託保管之方
式辦理。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
詳如發行辦法。
14.其他應敘明事項:
(一)本次發行限制員工權利新股相關事宜，未來如經主管機關修正或法令變動或客
觀環境等修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
