標題：台紙 補充公告本公司擬與新誠資產管理股份有限公司進行股份
轉換後終止上市乙案,相關資訊
日期：2020-03-23
股票代號：1902
發言時間：2020-03-23 15:45:12
說明：
1.事實發生日:109/03/23
2.公司名稱:台灣紙業股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由: 109/02/27董事會決議通過本公司與新誠資產管理股份有限公司
(以下稱新誠公司)進行股份轉換，轉換後本公司將成為新誠公司持股百分之
百之子公司並終止上市。
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項:
一.新誠公司設有三名董事，除本公司余美玲董事長以泰加實業股份有限公司
（以下簡稱「泰加實業」）指派之法人代表人身份當選為董事外，其餘二位
董事為戴頌雯女士及戴頌偉先生，並以戴頌雯女士為董事長，該二人為
余美玲董事長之子女。就新誠公司之股東組成，經詢問余美玲董事長，均為
余美玲董事長以外之其他家族成員等個人，另有一名法人股東為泰加實業
股份有限公司。
截至109/03/18止(停止過戶日)，新城公司持有本公司股份1,221,000股。
二.相關決議之利益迴避狀況
新誠公司為本公司董事長余美玲以外之其他家族成員持有85%股權之公司。
余董事長於本公司係以法人股東泰加實業指派之法人代表身份當選董事，於
新誠公司亦係以泰加實業指派之法人代表身份當選董事，而泰加實業之股東
為余美玲董事長及其家族成員等個人以及明志玻璃股份有限公司（以下簡稱
「明志玻璃」 ）法人股東一名。余董事長個人同時身兼新誠公司及本公司之
董事，加以所代表之泰加實業亦同時持有本公司及新誠公司股份，本股份轉換
案與其自身利害關係相關，雖余董事長不認為該自身利害關係將致有害於本公
司利益，惟為免疑義，於董事會主動迴避，未參與討論與表決。
本公司參與表決之四名董事，除三名獨立董事外，另一名為林洪立董事。由於
林董事個人與余董事長家族並無親屬關係，亦無同時身兼交易雙方（按：即本
公司及新誠公司）董事，從而其與本交易案並無自身利害關係而有害於本公司
之虞。再者，林董事所代表之法人股東明志玻璃，雖係由余美玲董事長及其家
族持有全部股權，但明志玻璃並非新誠公司股東，從而該公司因本交易案完成
所得受之利益繫於本公司所受之利益，並無利益衝突之情形，更無有損害於本
公司利益之情形。明志玻璃係倚重林董事於三井物產株式會社、C Channel株式
會社等知名日商擔任管理職之經驗而指派林董事當選本公司董事，林董事目前並
未於明志玻璃或任何余美玲董事長或其家族成員控制或經營之企業任職。基於上
述各點，林董事並無迴避之需。
三.新誠公司併購之資金來源說明:
有鑒於新誠公司為本公司現任董事長余美玲以外之其家族成員持有85%股權之
公司，余董事長表示渠等擬以持有之本公司股份轉換價金增資新誠公司，因家族
成員合計持有超過本公司40%以上股份，按每股20.8元的股份轉換價格計算，屆時
新誠公司股本將達三十餘億元，用以償還過橋借款。其餘超過50%的價款資金，該
部分除新誠公司以借款人身份向銀行借款外，余董事長本人亦以個人身份向借款
銀行提供信用增強措施，資金無虞。
四.異議股東收買請求權暨其他相關因應措施之說明：
衡諸企業併購法第12條第1項第5款已清楚明訂：「公司進行第二十九條之股份轉換時
，進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會集會
前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。」，依照
同條第1項本文：「股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份」。
本公司業已與台新國際商業銀行股份有限公司（以下簡稱「台新銀行」）簽約，委任
台新銀行股務代理部擔任受理股東交存股票之受託辦理股務業務機構。
上開意旨並在本次股東臨時會公告中揭露。因此，任何股東對於本次股份轉換議案擬
行使異議股東收買請求權，於踐行法條規定之集會前或集會中，以書面表示異議，或
以口頭表示異議經記錄，放棄表決權。並應於股東會決議日起二十日內以書面提出，
並列明請求收買價格及交存股票之憑證。
本公司將依照企併法同條第3款以下規定，盡力與渠等就收買價格達成協議，並就協議
價格於股東會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，本公司將自決議日起九十
日內，依本公司認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東。
股東與本公司間就收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者，本公司將於此
期間經過三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定，以
保障異議股東依法應有之權益。
