標題：光寶科技 本公司董事會決議通過全數處分直間接持有之敦南科技股權
日期：2019-08-30
股票代號：2301
發言時間：2019-08-30 18:18:14
說明：
1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
敦南科技普通股
2.事實發生日:108/8/30~108/8/30
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
本公司直接持有57,203,784股，本公司透過100%持股之子公司源泰投資公司持有
6,486,109股，合計共63,689,893股，每單位交易價格為新台幣42.5元，
交易總金額約新台幣2,706,820,453元。
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
Diodes Incorporated，因本公司與該公司之董事，有三席董事相同，是為實質關係人。
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
Diodes Incorporated向敦南科技提出以現金為對價之100%股份轉換收購案，
業經敦南科技董事會通過及簽署股份轉換合約，並於2019/8/9公告。
本次交易將有助Diodes Incorporated營運規模加速擴大。
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
因股份轉換基準日暫訂民國109年4月1日，且尚需經敦南科技公司股東臨時會決議通過
此交易，是以處分損益將待股份轉換基準日後，依會計原則入帳並揭露
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
敦南科技與Diodes Incorporated之股份轉換案，暫訂轉換基準日為109年4
月1日，最晚應在同年5月31日前完成，且該股份轉換案依法須經敦南科技
股東臨時會決議通過。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
Diodes Incorporated提出以每股現金對價新台幣42.5元與敦南科技進行100%之股權
轉換。本公司亦委請專精企業管理顧問股份有限公司進行評價，針對敦南科技
每股價值合理區間為39.71至45.36元，並經高威聯合會計師事務所李仁勇會計師
就該評價報告進行複核並出具交易價格合理性意見。參酌前述價格合理性意見，
公司經審計委員會及董事會議決後同意通過此處分案。
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
32.96元
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
本公司直接持有57,203,784股，持股18.31%，本公司透過100%持股之子公司
源泰投資公司持有6,486,109股，持股2.08%，合計持有63,689,893股;
權利受限情形:無
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
佔總資產比例:53.38%
佔歸屬於母公司業主權益比例:115.25%;
營運資金數額:-NT$18,556,491仟元
14.經紀人及經紀費用:
不適用
15.取得或處分之具體目的或用途:
本次交易將有助Diodes Incorporated營運規模加速擴大
16.本次交易表示異議董事之意見:
不適用
17.本次交易為關係人交易:是
18.董事會通過日期:
民國108年8月30日
19.監察人承認或審計委員會同意日期:
民國108年8月30日
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:
高威聯合會計師事務所
22.會計師姓名:
李仁勇會計師
23.會計師開業證書字號:
金管會證字第4919號
24.其他敘明事項:
迴避本案討議與表決之董事名單：
1.董事姓名：宋恭源
(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：Diodes Incorporated之公司代表人。
(2)迴避情形：未參與表決。
2.董事姓名：陳廣中
(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：敦南科技之董事。
(2)迴避情形：未參與表決。
3.董事姓名：宋明峰
(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：宋恭源先生二等親。
(2)迴避情形：未參與表決。
4.董事姓名：盧克修
(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：Diodes Incorporated董事。
(2)迴避情形：未參與表決。
5.董事姓名：陳忠雄
(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：Diodes Incorporated董事。
(2)迴避情形：未參與表決。
