主旨：代重要子公司威鋒電子(股)公司公告董事會決議發行員工認股權憑證

股票代號：2388

發言時間：2019-08-27 15:31:24

說明：
1.董事會決議日期:108/08/20
2.發行期間:本員工認股權憑證於董事會決議通過本辦法後起一年內，得視實際需要一
次或分次發行，實際發行日期由董事會訂定之。若於本公司股票公開發行後發行者，
須報經主管機關申報生效通知後，始可發行。
3.認股權人資格條件:
一、以認股基準日前到職之本公司及其國內外控制或從屬公司之員工為限(所稱「控制
或從屬公司」，係指符合金管會107年12月27日金管證發字第1070121068號函釋規定。)
。前開認股資格基準日由董事長決定。
二、實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、
特殊功績或職級等因素，由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。若未來本公司
設置薪資報酬委員會，則具董事及經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意。
三、本公司依第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人
得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股
份總數之千分之三，且加計本公司依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計
給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:3,000,000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:3,000,000股
7.認股價格:
(一)發行日本公司股票未上市未上櫃或未在證券商營業處所買賣者，以不低於發行日
最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為認股價格。若於本公司股票公
開發行後發行者，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。
(二)本公司股票興櫃掛牌日後發行者，以不低於發行日前三十個營業日之普通股加權
平均交易價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。所
稱普通股加權平均交易價格，係指定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統
內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總
和計算。
(三)本公司股票上市(櫃)掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日本公司普通股
之收盤價。
(四)上述認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
8.認股權利期間:認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程及比例行　
使認股。認股權憑證之存續期間為七年，不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式
之處分，但因繼承者不在此限。
認股權憑證授予期間累積最高可行使認股比例
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屆滿[2]年 [ 50 ]%
屆滿[3]年 [ 75 ]%
屆滿[4]年 [100 ]%
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(一)自願離職、資遣及開除：
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起3個月內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期
間）行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，且
本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。
(二)退休：
依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間行使認股
權利，惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並
註銷。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股。
(三)留職停薪：
凡依政府法令規定或遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因，經公司核
准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日起
3個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；
未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股權行使期間應按留職停薪
期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。
(四)死亡：
已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍應
於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認
股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日
期較晚者為主）始得行使之。
因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者，應於事實發生後依認股權人所屬國
繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之
必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申
請及認購程序不得逾本認股權憑證之有效存續期間。
(五)因受職業災害殘疾或死亡者：
1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可
以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本
條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯，該認股權利，應自離職日起或被
授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。
2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之
認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關
時程屆滿可行使認股比例之限制。唯，該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑
證屆滿2年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。
(六)轉任關係企業：
因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權
人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
(七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
(八)其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，
授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。
11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷。
12.履約方式:以本公司發行新股方式交付，並依公司法第一百六十ㄧ條第一項但書規
定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。
13.認股價格之調整:
一、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證
券換發普通股股份、員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外，遇有本公司普通
股股份發生變動時(包括以私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股
票分割、合併或受讓他公司股份發行新股、現金增資參與發行海外存託憑證等)，認
股價格得依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。但如認股價格
之調整可能對認股權人稅賦產生不利影響，本公司不對認股價格調整決定對認股權人
承擔任何責任。
調整後認股價格＝調整前認股價格 ×﹝已發行股數+(每股繳款金額 ×
新股發行股數)/每股時價﹞/(已發行股數+新股發行股數)
(一)已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之
庫藏股。
(二)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
(三)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(四)若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近
期會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司
股份發行新股，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期會計師查核簽證或核閱之財務
報表計算之每股淨值乘以換股比例。
二、本認股權憑證發行後，如遇有發放普通股現金股利占每股時價之比率若超過百分
之一點五者，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)
三、本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價
格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
減資彌補虧損時：
調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (減資前已發行股數／減資後已發行股數)
現金減資時：
調整後認股價格 = (調整前認股價格-每股退還現金金額) × (減資前已發行股數／
減資後已發行股數)
註：上述每股時價之訂定，興櫃前，應以除權/除息基準日、訂價基準日或股票分割
基準日的調整前認股價格；股票興櫃掛牌日後，應以除權/除息基準日、訂價基準日
或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通
股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平
均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。
上巿/櫃後，應以除權/除息基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個
營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
14.行使認股權之程序:
一、認股權人除於下列期間不得行使認股權外，認股權人得依本辦法第五條第二項
所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。
(1)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
(2)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前
十五個營業日起，至權利分派基準日止。
(3)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
二、本公司股務代理機構受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行，
認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
三、本公司股務代理機構於收足股款後，應將員工認購之股數及員工姓名登載於本公
司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，上述
普通股股票自向認股權人交付之日起上市或在證券商營業處所買賣。
四、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之
股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份
資本額變更登記。
五、上述一～四項有關認股權人若為大陸地區或國外地區設有戶籍之員工者，則由台
灣地區代理人或代表人代為執行之。
15.認股後之權利義務:認股權行使後普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:無
19.其他應敘明事項:
一、本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ以上同意通過，
並報經主管機關核准後生效，修改時亦同。
二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。