標題：綠悅-KY 本公司與GREAT PLAN INTERNATIONAL LIMITED間之利害關係及
股權比例、相關決議之利益迴避狀況、及合併資金來源之補充說明
日期：2019-08-13
股票代號：1262
發言時間：2019-08-13 15:41:32
說明：
1.事實發生日:108/08/13
2.公司名稱:綠悅控股有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.傳播媒體名稱:不適用
6.報導內容:不適用
7.發生緣由:
本公司於民國108年7月11日董事會決議通過與GREAT PLAN
INTERNATIONAL LIMITED (鴻圖國際有限公司，下稱
「Great Plan」)及其百分之百子公司TREASURE TEAM HOLDINGS
LIMITED（寶添控股有限公司，下稱「Treasure Team」）
進行反向三角合併（下稱「本合併案」）。
8.因應措施:
一、本公司與Great Plan間之利害關係及股權比例：
Great Plan之股東持有本公司已發行普通股達70.34%。
二、相關決議之利益迴避狀況：
Great Plan股東之中僅有王哲夫擔任本公司董事，基於
公司治理，於董事會討論及表決本合併案時，王哲夫董事
均已迴避。
三、合併資金來源
A.依據Great Plan股東告知，合併資金來源預計以股東
自有資金及金融機構融資等方式辦理，惟目前仍在與
金融機構洽談中，必要時尚需視具體情況予以適切調整。
故目前雖預計由複數資金方匯款進入台灣，然而任一方
是否會超過外匯管理法規定之額度（公司每年累計逾
五千萬美元、個人每年累計逾五百萬美元），進而需經過
央行核准，仍應視前述洽談內容而定。
B.依據Great Plan股東告知，合併資金匯入台灣的時間點，
目前預計是在取得證券交易所終止上市核准後2至3週內。
合併資金匯入台灣後，將存放於在台灣信譽卓著之金融機構
開立的專戶，惟具體金融機構名稱須待與金融機構談妥後
始能揭露。該金融機構亦將受Great Plan委託，支付合併
對價予本公司股東，支付時點約會在合併基準日後2至3週內，
此亦與過往案例付款之時程相當。另外，對異議股東如衍生
支付義務，對其支付之事宜亦預計由該金融機構協助辦理。
四、本公司與異議股東達成協議後的預計付款時程：
A.對於依據本公司章程提出異議之股東，依據本公司現行章程
記載，如其與本公司就股份收買價格達成協議，本公司應自
股東會決議日起90日內向該異議股東支付價款。
B.對於依開曼公司法異議之股東，如其與本公司協商達成合意，
則本公司將依協商結果而定價格及時間向異議股東支付價款。
五、本公司終止上市後，於台灣事務之對外處理窗口為本公司發言人
蔡如雅，但本公司其他管理階層亦會一同持續關注並協助處理
各項事務。
9.其他應敘明事項:
如尚有疑問，請洽本公司發言人蔡如雅聯繫，電話02-8789-0603。
