標題：奇力新 奇力新電子股份有限公司與美桀科技股份有限公司股份轉換案
日期：2018-06-20
股票代號：2456
發言時間：2018-06-20 14:51:07
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:107/6/20
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
受讓方:奇力新電子股份有限公司（以下簡稱奇力新）
讓與方:美桀科技股份有限公司（以下簡稱美桀）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
美桀科技
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
不適用
7.併購目的:
為擴大營運規模以增強全球市場競爭力，
擬依企業併購法相關規定，
以股份轉換方式由本公司取得美桀百分之百股份。
8.併購後預計產生之效益:
本股份轉換案完成後，期望透過集團優勢，
整合奇力新、美磊及美桀之粉末研發、生產技術與自動化能量，
擴大一體成型功率電感之經濟規模為世界第一。
整合後可以產品分級、客戶分級，實施全方面巿場攻略目標，
並降低人事、管理、銷售及研發成本佔比，強化營運槓桿，
提升獲利能力，為股東創造更高的價值。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
擴大營運規模、豐富產品線及客戶基礎，
並增進全球競爭力，對每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。
10.換股比例及其計算依據:
本股份轉換案之換股比例，為美桀普通股每一股換發本公司普通股0.503股。
換股比例係參酌本公司及美桀公司股票近期市場價格及公司財務資訊等相關資料，
並徵詢獨立專家之意見後協議訂定，
該換股比例業經獨立專家出具合理性意見書在案。
11.預定完成日程:
暫定股份轉換基準日為民國107年11月30日，
若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，
由股東會授權本公司董事長與美桀公司共同協商調整換股基準日並公告之。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
不適用
13.參與合併公司之基本資料(註二):
(1)奇力新主要業務為電感元件之專業製造
(2)美桀主要業務為電感元件之專業製造
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用。
16.其他重要約定事項:
無。
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
(1)本轉換案依法尚須取得奇力新及美桀之股東會決議通過。
(2)換股比率調整：本次轉換股份案之換股比例已明訂於「股份轉換契約」，
前述換股比例得調整之情況亦明訂於「股份轉換契約」(以下稱本契約)。
如發生下列情事時，除本契約另有約定外，
由雙方董事會或董事長依下列公式於下列情事發生後10個營業日
或雙方另行協議之其他時間内調整換股比例。
無須另行召開股東會決議調整換股比例。
(a)本契約第2.1.1條所示奇力新於107年4月24日經董事會決議，
並於107年6月5日經股東會決議通過辦理之減資案
經呈主管機關申報正式生效及雙方辦理完成106年度盈餘分配事宜時；
(b)除本契約第二條所載股權性質之有價證券及2.1.1所示奇力新減資案外，
任一方於取得其他當事人之事前書面同意後而辦理增資、減資、發行轉換公司債、
及發行限制員工權利新股等具有股權性質之有價證券時。
但奇力新已發行之國內第四、五次無擔保轉換公司債
及美桀已發行之國內第一次有擔保轉換公司債債權人行使轉換權利、
奇力新員工行使奇力新於民國104年發行之第二次員工認股權憑證之認股權利，
不在此限；
(c)雙方依法減資或買回庫藏股或其他依法取得各自公司股份，
或將本契約簽約日前已買回庫藏股進行註銷之情事，
但雙方對於其股東就股份轉換依法表示異議後買回持股者，
不在此限；以及
(d)發生除第(a)(b)(c)外導致任一方股權稀釋或有稀釋之虞之情事。
(3)本股份轉換案之股份轉換契約如有未盡事宜或依中華民國相關法令規定
或相關主管機關之核示或主客觀環境而有變更之必要者，
擬請股東會同意授權由本公司董事會與美桀之董事會共同洽商處理。
(4)奇力新審計委員會就奇力新與美桀股份轉換案之審議結果報告：
經參酌委任之獨立專家所出具之換股比例合理性意見書，
本次股份轉換案之換股比例為美桀公司普通股
每1股換發本公司新發行普通股0.503股，
落於獨立專家換股比例合理交易價格區間內，
本委員會認為換股比例尚屬合理；經審閱股份轉換契約，
皆係依據相關法律規範訂定，股份轉換契約條件尚符合公平原則。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。
