標題：鼎創達 本公司董事會決議擬以私募方式發行普通股
日期：2019-05-09
股票代號：5304
發言時間：2019-05-09 16:14:10
說明：
1.董事會決議日期:108/05/09
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43 條之6 相關規定辦理。
(2)擬參與私募之內部人或關係或法人名單:
目前可能應募人之名單如下:
姓名 與公司之關係
---------------------------------------------------------------
郭佩芝 本公司法人董事代表人暨
本公司董事長
莫皓然 本公司法人董事代表人
公司名稱/姓名 與公司之關係
---------------------------------- --------------------------
CARRONBRIDGE INTERNATIONAL LIMITED 債權人上海宣普實業有限公司
之母公司
應募人如屬法人者，應揭露事項：
公司名稱/姓名 其前十名股東名稱 與公司之關係
及其持股比例
---------------------- ----------------------------------------
CARRONBRIDGE INTERNATIONAL LIMITED 莫皓然（50%） 本公司董事
CARRONBRIDGE INTERNATIONAL LIMITED 郭佩芝（50%） 本公司董事長
4.私募股數或張數:發行股數以280,000仟股為上限。
5.得私募額度:以私募發行普通股280,000仟股為上限，並於股東會決議日起
一年內分三次辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
1.本次私募價格，以不得低於定價日前1、3 或5 個營業日擇一計算普通股收
盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，
或定價日前30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配
息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者之八成訂定之，實
際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，授權董事會視
日後洽特定人情形決定之。前述私募價格訂定之依據符合「公開發行公司辦
理私募有價證券應注意事項」之規定，並考量私募普通股之轉讓時間及對象
均受限制，且發行價格不低於參考價格之八成，對股東權益應不致於有重大
不利影響，故應屬合理。
2.因本公司近期普通股收盤價低於股票面額，致使本次私募普通股認股價格
可能低於股票面額，如造成公司累積虧損增加對股東權益產生影響，將視未
來公司營運及市場狀況，以辦理減資彌補虧損或日後營運之收益以盈餘或資
本公積彌補虧損方式處理。
7.本次私募資金用途:充實營運資金及轉投資研能科技股份有限公司。
8.不採用公開募集之理由:
本公司最近連續二年虧損，依據公司法第270條及發行人募集與發行有價證券
處理準則第4條規定，不得募集發行新股。故擬以私募方式於適當時機向特定
人籌措資金，以達到挹注所需資金之目的。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:擬提請股東會同意，授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦
理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，
亦授權董事會全權處理。
11.參考價格:本次私募價格，以不得低於定價日前1、3 或5 個營業日擇一計
算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除
權後之股價，或定價日前30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無
償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者之
八成訂定之，實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，
授權董事會視日後洽特定人情形決定之。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:發行價格不低於參考價格之八成。
13.本次私募新股之權利義務:原則上與本公司已發行之普通股相同，惟本次
私募之普通股於交付日起三年內除依據證券交易法第四十三條之八規定外，
均不得自由轉讓，並於私募普通股交付日滿三年之後，依相關法令規定申請
補辦公開發行程序及上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:本次私募詳盡資料請參閱公開資訊觀測站私募專區。
