標題：凱美 公告本公司董事會決議通過合併案暨本公司普通股
終止上櫃、停止公開發行及合併解散案。
日期：2019-03-13
股票代號：5317
發言時間：2019-03-13 19:08:23
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:108/3/13
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
智寶電子股份有限公司與凱美電機股份有限公司合併案。
智寶電子股份有限公司(以下簡稱智寶公司)(存續公司)。
凱美電機股份有限公司(以下簡稱凱美公司)(消滅公司)。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
智寶電子股份有限公司。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
交易相對人智寶電子股份有限公司為持有本公司股權達
42.69%之投資公司，雙方爰依企業併購法及公司法等相關
法令進行吸收合併，藉以整合集團資源，擴大營業規模，
提升營運績效及競爭力，故不會對股東權益產生重大影響。
7.併購目的:
為整合集團資源，擴大營業規模，提升營運績效及競爭力，
擬依企業併購法相關規定及本契約所定之條件，以合併換
股方式與智寶公司進行合併。
8.併購後預計產生之效益:
本次合併案之主要考量點，主要係為整合集團資源，擴大
營業規模，提升營運績效及競爭力，雙方在合併後於資產
設備、研發生產、行銷通路、產品組合及原料採購等面向，
整合雙方優秀團隊，結合集團資源，從產品、業務、管理、
客戶服務等層面進行整併，一次滿足客戶之需求、拓展產
品通路、擴大營運範疇等綜效，佈局公司之長期成長，使
資源整合使用將更加有效率及更具市場競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
合併後整合集團現有產品及資源，有利提升競爭力，創造
更佳之營運績效，長期而言對於合併後每股淨值及每股盈
餘將有正面之影響。
10.換股比例及其計算依據:
(1) 本合併案由智寶公司按合併基準日本公司股東名簿所
載各股東持有記名式普通股股份(包含本公司及控制
之子公司持有庫藏股普通股1,784,415股)，以每
1.165股智寶公司記名式普通股換取1股本公司記名
式普通股股份之換股比例，換發新股予本公司之股
東。
(2)係以雙方107年12月31日之財務報表為計算基礎，以
公司之股票市價、每股淨值為主要評價基礎，考量雙
方經營狀況、技術能力、市場地位、產銷能力、未來
發展性等依據，並參酌合併換股比例專家意見書所評
估之合理價格區間議訂，惟實際換股比例於合併基準
日依前述原則授權董事長調整訂定之
11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
在勤會計師事務所
13.會計師或律師姓名:
曾在璿會計師
14.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字第6011號
15.預定完成日程:
合併基準日暫定為108年9月30日。
16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
凱美公司截至合併基準日之所有帳列資產負債及仍為有
效之一切權利義務，於合併基準日起，均由存續公司依法
概括承受。
17.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)凱美電機股份有限公司:主要業務為鋁質電解電容之
專業製造。
(2)智寶電子股份有限公司:主要業務為鋁質電解電容之
專業製造。
18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
19.併購股份未來移轉之條件及限制:
無。
20.其他重要約定事項:
無。
21.本次交易，董事有無異議:否
22.其他敘明事項:
(1)本合併案依法尚須取得智寶公司及凱美公司之股東會
決議通過。
(2)換股比例之調整: 如有調整換股比例之必要者，於合併
契約所定之調整事由範圍內，擬請本公司股東會授權董
事會另行協議變更調整之。
(3)本合併案之合併契約之解釋、生效及履行應以中華民國
法律為準據法，合併契約若有未盡事宜，悉依相關法令
辦理。
(4)本次併購交易有助於整合雙方資源及擴大營運規模，以
提升營運效能及強化全球市場競爭力，且參酌獨立專家
出具之換股比例合理性意見書及審閱合併契約條件，本
公司併購特別委員會認為換股比例以每1.165股智寶公司
記名式普通股換取1股本公司記名式普通股股份，係落於
換股比例合理區間內具合理性且契約條件尚符合公平原
則，據此，本委員會全體出席委員無異議同意通過合併
案，並將審議結果提報於本公司董事會及股東會。
(5)合併後，以智寶公司為存續公司，本公司為消滅公司，
合併生效後存續公司中文名稱改為「凱美電機股份有限
公司」，公司英文名稱改為「KAIMEI ELECTRONIC
CORP.」。惟正式名稱，仍以主管機關核准為憑。
(6)本公司將於與智寶公司之合併案經相關主管機關許可
或核准後，於本次合併完成後依相關規定終止上櫃交
易。如相關法令以及財團法人中華民國櫃檯買賣中心之
實際作業允許，本公司將於合併基準日終止上櫃交易。
(7)本公司將於合併基準日前，向金融監督管理委員會申請
停止公開發行。
(8)本公司將於與智寶電子股份有限公司之合併案經相關
主管機關許可或核准後，本公司為消滅公司，故於合併
基準日後，本公司將依法辦理解散。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。
