標題：保瑞公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股案
日期：2025-03-05
股票代號：6472
發言時間：2025-03-05 17:40:50
說明：
1.董事會決議日期:114/03/05
2.預計發行價格:無償發行
3.預計發行總額(股):發行普通股共計500,000股
4.既得條件:員工自獲配限制員工權利新股後於各既得日當日仍在職，且期間未
曾有違反本公司勞動契約、工作規則、競業禁止與保密協議等情事，並達成
公司所設定個人績效評核指標與公司營運目標者，其為年度個人績效考核為
甲(含)以上者，以及既得日前一年度公司稅前息前折舊攤銷前獲利或營收高於
前一年度10%，依上開達成標準之年度數量結算，自發行日後每年四月三十日，
每年度可既得最高股份比例分別為33%、33%及34%，合計可既得股份比例為100%。
但如因國際或產業情勢對公司營運產生重大影響致達成率未達門檻時，得由
本公司建議既得比例，提報董事會同意。惟具經理人身分之員工或具員工身分
之董事者應先經薪資報酬委員會同意，非具經理人身分之員工，應先提報
審計委員會同意。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(1)員工自獲配限制員工權利新股後，遇有既得日不在職，違反公司勞動契約、
工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間合約約定等情事，未達成公司所
設定公司營運目標，或違反本辦法第五條第九項規定變更、撤回、撤銷、
終止或解除本公司之代理授權，本公司有權於前述任一事項發生時，即就其
未達成既得條件之限制員工權利新股予以無償收回並辦理註銷。
(2)員工如有自願離職、解雇、資遣，其之前獲配尚未既得之股份，本公司將
無償收回並辦理註銷。
(3)下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理：
a.留職停薪：其尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響，仍需依
本辦法所定；惟各年度可既得之實際股份，除本辦法所定既得條件外，需
再依員工於相應績效期間年度之實際在職日數比例計算之。既得日當天若為
留職停薪之狀態，且於相應績效期間年度為整年度在職者，其尚未既得之
限制員工權利新股的權利義務不受影響，依本辦法所定；但既得日當天若為
留職停薪之狀態，且於相應公司營運目標年度並非為整年度在職者，則視為
未達既得條件，將由本公司無償收回尚未既得之限制員工權利新股並辦理
註銷。
b.關係企業間轉調：自請轉調關係企業者，由本公司無償收回其尚未既得之
限制員工權利新股。因公司營運所需，經本公司核定轉任關係業者，或自請
轉調關係企業，經本公司同意，其尚未既得之限制員工權利新股的權利義務
不受影響，仍需依本辦法所定之標準，惟個人績效評核指標需以轉任後公司
之績效標準重新衡量；且既得日需持續任職經核定轉任之關係企業或本公司，
否則視為未達既得條件，將由本公司無償收回尚未既得之限制員工權利新股
並辦理註銷。
c.退休：其尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響，仍需依本辦法
所定；惟各年度可既得之實際股份，除本辦法所定既得條件外，需再依員工於
相應績效期間年度之實際在職日數比例計算之。
d.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職：其尚未既得之限制員工權利新股可
於離職日既得，惟針對已確認公司營運目標達成程度的績效年度，各該年度
可既得之實際股份，需依本辦法所定之既得條件計算之；針對無法確認公司
營運達成程度的績效年度，其尚未既得之限制員工權利新股可全數既得。
e.一般死亡、或因受職業災害致死：於員工死亡時，其尚未既得之限制員工權利
新股，由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明文件後，得以申請領受其應
繼承之股份或經處分之權益。惟若員工死亡時，針對已確認公司營運達成程度
的績效年度，各該年度可既得之實際股份，需依本辦法所定之既得條件計算之；
針對無法確認公司營運、達成程度的績效年度，其尚未既得之限制員工權利新股
可全數既得。惟繼承人自本公司通知領取之日起一年內須配合辦理股份領取的
相關作業程序。逾時未能配合辦理者，視為繼承人拒絕受領，本公司有權無償
收回其股份並辦理註銷。
f.若公司依企業併購法進行組織調整，其尚未既得之限制員工權利新股視為達成
既得條件或未符既得條件，與可得既得比例，由董事會核定。
g.若有員工對公司貢獻卓著等特殊情形，在終止僱傭關係時，其尚未既得之限制
員工權利新股視為達成既得條件或未符合既得條件，與可得既得比例，授權
董事長依實際狀況個別核定，惟經理人及具員工身分之董事需先經薪資報酬
委員會同意。
6.其他發行條件:無。
7.員工之資格條件:
(1)為保障股東權益，本公司將謹慎管理本獎勵計畫。適用對象以限制員工權利新股
給與日當日已到職並符合一定績效表現之本公司及非於國內外上市(櫃)從屬公司之
全職員工，且獲配員工資格將限為與公司未來策略連結及發展具高度相關性，並對
公司營運具重大影響性者，或關鍵核心技術人才等。
(2)得獲配限制員工權利新股之數量將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或
其他管理上需參考之條件等因素擬訂分配原則，由董事長核訂，提報董事會同意。
惟經理人或具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會同意。獲配員工非具董事
或經理人身分者，應先經審計委員會同意。
(3)單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依募發準則第五十六
條之一第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已
發行股份總數之千分之三，且加計其累計被給予本公司依募發準則第五十六條第一項
規定發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分
之一。經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制
員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。如主管機關更新相關規定，悉依
更新後之法令及主管機關規定辦理。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升
員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合。
9.可能費用化之金額:
若以114年3月5日(董事會決議日)收盤價新臺幣892元及預估既得期間設算估計，
114年至117年期間費用化金額分別為121,981仟元、218,763仟元、86,301仟元及
18,955仟元。惟實際費用化金額將以實際給予日之公允價值計算，並於既得期間分期
認列相關費用。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
若以上述暫估費用計算，114年至117年每股盈餘稀釋情形分別為1.18元、2.12元、
0.84元及0.18元。
11.其他對股東權益影響事項:考量本公司營收及獲利仍持續成長中，對本公司每股盈
餘稀釋尚屬有限，對現有股東權益尚無重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(1)員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、
質押、轉讓、贈與他人、設定負擔，或作其他方式之處分。
(2)員工獲配新股後未達成既得條件前，無股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權
等權利。
(3)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前，無股息、紅利、公積
受配及現金增資之權利。
(4)員工獲配新股後未達成既得條件前，如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減少
資本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付
信託，於達成既得條件後才得交付員工，惟若未達既得條件，本公司將收回該等
現金。
(5)除前述限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前該限制
員工權利新股不得享有配股、配息、現金增資認股、以資本公積轉增資及資本公積
配發現金之權益；如遇於本公司各項配股、配息及認股基準日之停止過戶日前十五個
營業日起，至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其解除限制之股票仍
未享有配股、配息、認股、以資本公積轉增資及資本公積配發現金之權益。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
(1)限制員工權利新股發行後，須立即交付信託保管。且於既得條件未成就前，員工
不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
(2)限制員工權利新股交付信託保管期間應由本公司或本公司指定之人全權代理員工與
股票信託保管機構進行(包括但不限於)信託保管契約之商議、簽署、修訂、展延、
解除、終止，及信託保管財產之交付、運用及處分指示。
14.其他應敘明事項:
(1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管機關
申報生效後實行。嗣後如因法令修改、主管機關審核要求等因素而有修正之必要時，
授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。
(2)本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人依相關法令
修訂或執行之。
