標題：勝麗國際 本公司董事會決議發行限制員工權利新股
日期：2019-02-28
股票代號：6238
發言時間：2019-02-27 22:39:10
說明：
1.董事會決議日期:108/02/27
2.預計發行價格:每股新台幣 0元
3.預計發行總額(股):普通股500,000股,每股面額新台幣10元,
總額新台幣5,000,000元。
4.既得條件:
員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，自給與日起，於下列各既得
期限屆滿仍在職，並同時符合公司績效及個人績效評核標準，且善盡服務
守則、未曾違反公司工作規則等情事，可分別達成既得條件之股份比例如下：
屆滿一年：獲配股數之 30%
屆滿二年：獲配股數之 30%
屆滿三年：獲配股數之 40%
(1)公司績效以各次既得期間屆滿前四季(含當季)之營業計畫所訂之
季預估營業收入為基準，該四季實際營業收入應分別達成季預估營業
收入的90%(含)以上，未達前述目標者，視為未達既得條件。
(2)個人績效以該既得期間考績均達A(含)以上等第，期間考核等第任
一次未達A者，視為未達既得條件。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(1)自願離職：
遇員工自願辦理離職者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，
於離職生效當日即視為未達成既得條件，本公司將無償向員工收回並予以註銷。
(2)留職停薪：
經由公司特別核准之留職停薪員工，針對未達既得期間之限制員工權利新股部
分，自留職停薪生效日起暫停計算，並自復職日起接續計算，本條第(二)項之
時程將依此遞延，惟若於留職停薪期間屆滿未復職者，則視同自願離職比照辦理。
(3)退休：
遇員工辦理退休者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，於退休生效當
日即視為未達成既得條件，本公司將無償向員工收回並予以註銷。
(4)資遣：
員工遇依勞基法相關規定被資遣者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，
於被資遣生效當日即視為未達成既得條件，本公司將無償向員工收回並予以註銷。
(5)轉調關係企業：
遇有員工轉調關係企業者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，應比照
自願離職人員方式處理；惟係因本公司營運所需，經指定派任或轉任本公司關係
企業或其他公司時，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，在該員工於指
定派任或轉任本公司關係企業或其他公司後，持續在職服務之前提下，仍依本條
第(二)項規定辦理，但就其個人績效評核是否達成既得條件將由董事長參考本公
司要求之績效及轉任公司提供之員工任職績效評核核定是否達成既得條件，若有
經理人、具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會評估並經董事會同意。
(6)一般死亡：
員工非因職業災害死亡者，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於員工死亡日
起即喪失達成既得條件之資格，本公司無償收回並辦理註銷。
(7)受職業災害殘疾或死亡者：
a.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未達成既得條件之限制員工權利
新股，於員工離職日生效日起即視為達成所有既得條件。
b.因受職業災害致死亡者，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於員工死亡日
起即喪失達成既得條件之資格，本公司無償收回並辦理註銷，惟董事會授權董事長
依實際狀況可個別核定員工既得之股份，法定繼承人若依法完成必要之程序並提供
相關證明文件後，得以申請領受其應繼承之股份。
(8)解雇：
員工經本公司依相關規定解雇者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，
於被解雇生效當日即視為未達成既得條件，本公司無償收回並辦理註銷。
6.其他發行條件:無
7.員工之資格條件:
(一)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職正式員工為限。
(二)獲配資格員工限為以下各類員工:
1.定位為本公司未來發展之關鍵人員。
2.個人表現對公司具有相當價值。
3.新進核心員工。
(三)實際得獲配員工及其得獲配股份數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、
整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂後提報董事會
同意，惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事者，應於發行前提報薪資報酬委員會
及董事會同意。
(四)單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一
認股權人得認購股數加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發
行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股
權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經
各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新
股之合計數，得不受前開比例之限制。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力及歸屬感，
以期共同創造公司及股東之利益。
9.可能費用化之金額:
以108年1月30日流通在外股數及普通股收盤價估算，預估發行後每年分攤費用化之金額:
108年為新台幣26,687,500元、109年為新台幣39,650,000元、
110年為新台幣19,062,500元、111年為新台幣6,100,000元
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
以108年1月30日流通在外股數及普通股收盤價估算，對每股盈餘(EPS)可能的影響
108年為新台幣0.53元、109年為新台幣0.78元、110年為新台幣0.38元、
111年為新台幣0.12元。
11.其他對股東權益影響事項:無。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(一)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件之前，
應先全數交付本公司指定之信託機構保管，並配合辦理所有程序及相關文件之簽署。
(二)於達成前條所定既得條件達成前，除繼承外，員工不得將該限制員工權利新股出
售、抵押、轉讓、贈與、設定，或作其他方式之處分。
(三)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，無參與本公司現
金增資之認股權，其他權利(包括但不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權
、股東會表決權及選舉權等)，與本公司已發行之普通股股份相同。其中股東會出席、
提案、發言、投票權等權利義務不受限制，並依信託保管契約執行之。
(四)限制員工權利新股發行後於達成既得條件前，員工不得以任何理由或方式向本公
司或本公司指定之金融機構請求返還限制員工權利新股。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管
機關核准後生效，發行前如有修正亦同。若於送件審核過程，因主管機關審核之要求而
須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)簽約及保密
1.限制員工權利新股的發行總單位數、認股價格、分配原則、實際得獲配之員工名單等
事項確定後，由本公司承辦單位通知員工簽署相關文件。得獲配員工未完成簽署相關文
件者，即喪失獲配資格。
2.得獲配員工均應遵守本公司保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之限制員工權利新股
相關內容及數量，若有違反之情事，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，本公
司有權向該員工無償收回並辦理註銷。
(三)併購之處理
尚未既得股票得由併購相關契約或計畫約定處理之。
(四)限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構進行(包括
但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、運用
及解除終止指示。
(五)本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如經主管機關指示、相關法令規
則修正、或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，擬請股東會同意後授權董事
會或其授權之人全權處理。
(六)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
14.其他應敘明事項:無。
