標題：(8938)明安-重大訊息2024-11-01

主旨：公告本公司與明揚國際科技股份有限公司於股份轉換基準日後，明揚國際科技股份有限公司發行之國內第一次無擔保轉換公司債請求轉換程序

股票代號：8938

公司名稱：明安

發言時間：2024-11-01 17:20:29

說明：
1.事實發生日:113/11/01
2.公司名稱:明安國際企業股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用。
5.發生緣由:
本公司與明揚國際科技股份有限公司(以下簡稱「明揚公司」)將於民國(下同)
113年11月29日(股份轉換基準日)完成股份轉換，為使明揚公司所發行國內第一次
無擔保轉換公司債(以下簡稱「明揚一」)債權人充分了解其在股份轉換基準日後之
權利，本公司特此通知明揚一債權人，於股份轉換基準日後，得向明揚公司申請將
明揚一轉換為本公司普通股；或明揚一到期時之次日起算第五個營業日內由明揚公司
依債券面額以現金一次償還。
6.因應措施:
一、本公司與明揚公司於113年4月15日雙方董事會通過並簽訂股份轉換契約，
約定以股份轉換之方式使明揚公司成為本公司100%持股之子公司；於113年5月27日
經本公司報告股東常會及明揚公司股東常會決議通過，並取得相關主管機關核准，
於113年10月8日雙方董事會決議通過，股份轉換基準日定為113年11月29日。
二、由於明揚公司將於股份轉換基準日終止上櫃，依照相關法令規定明揚一亦將於
同日終止櫃檯買賣，考量明揚一債權人之權益，本公司與明揚公司業於上開股份轉換
契約第十三條約定：明揚公司於111年10月7日所發行之國內第一次無擔保轉換公司債
尚流通在外者，除於股份轉換基準日前業經債權人賣回或行使轉換權者外，
該等無擔保轉換公司債持有人於明揚公司取具相關主管機關核准後，得依相關法令、
該公司債發行及轉換辦法規定，以及上開股份轉換契約所定換股比例，於股份轉換
基準日後，轉換為本公司之普通股，不須另取得雙方股東會同意。為免疑義，
股份轉換基準日後，上開換股比例不依未來雙方之除權息結果調整。
三、明揚一之轉換程序及相關時程茲說明如下：
(一)明揚一自113年11月21日起停止櫃檯買賣，並自113年11月29日起終止櫃檯買賣。
另依據明揚一發行及轉換辦法相關規定，自113年11月25日起至113年11月29日止
為明揚一停止轉換期間。
(二)自113年11月29日起，至明揚一到期日 (114年10月7日)止，除明揚一發行及
轉換辦法規定之停止過戶期間，或本公司(1)普通股依法暫停過戶期間、
(2)無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個
營業日起，至權利分派基準日止之期間，(3)辦理減資之減資基準日起至減資換發
股票開始交易日前一日止(4)辦理股票變更面額之停止轉換(認購起)始日至新股換發
股票開始交易日前一日止之外，明揚一債權人得隨時向明揚公司申請，依明揚一最新
轉換價格及上開股份轉換契約所定換股比例(即明揚公司普通股1股換發本公司
普通股0.54股)，將明揚一直接轉換為本公司普通股，按明揚一目前轉換價格
新臺幣70.5元及換股比例計算得出新臺幣130.6元，明揚一每張面額新臺幣壹拾萬元
得轉換為本公司普通股765股。日後若明揚一之轉換價格依該發行及轉換辦法而有
變更，將另行公告。
明揚一債權人欲依前述申請將該可轉債轉換為本公司普通股者，其轉換程序如下；
日後若有變更，將再予另行公告。
1.債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」
(註明轉換)，並檢附相關文件，由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司
(下稱集保公司)提出申請。
2.債權人務必填具「債權人轉換同意書」，並敘明聯絡人及聯絡方式，最遲請在向
原交易券商提出申請轉換日後之第二個營業日(含)前，將「債權人轉換同意書」
正本寄(送)達明揚公司股務代理機構-凱基證券(股)公司股務代理部；
若未同時備妥第1、2點之文件者，視同申請轉換資料不完備，
股務代理機構得予以退件辦理。
「債權人轉換同意書」請至本公司（投資人關係/股東專欄/投資人聯絡窗口），
或明揚公司（公司債債權人轉換同意書）官網下載或向上開股務代理機構索取。
本公司網址：
https://www.adgroup.com.tw/page/about/index.aspx?kind=117&lang=TW、
明揚公司網址：https://www.launchtech.com.tw
3.集保公司於接受申請及「債權人轉換同意書」正本寄(送)達股務代理機構，
於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成
轉換手續，直接將明安新發行之普通股撥入債權人之集保帳戶。
(三)明揚一債權人不欲轉換取得本公司股份者，仍得依該可轉債發行及
轉換辦法行使其權利，併予敘明。
四、明揚一過戶事宜：明揚一將於113年11月29日終止櫃檯買賣，日後凡持有
該債券而尚未辦理過戶之債權人，請於非停止過戶期間內，至原交易券商填具
相關過戶表單，並檢附完稅稅單及相關文件，由交易券商向集保公司提出辦理。
五、對上述如有疑問，請洽凱基證券股份有限公司股務代理部。
(一)地址：100台北市中正區重慶南路一段2號5樓
(二)電話：(02)2389-2999
(三)傳真：(02)2389-1878
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。