主旨：本公司董事會通過辦理現金增資發行乙種可轉換特別股

股票代號：2897

發言時間：2024-05-02 19:14:14

說明：
1.董事會決議日期:113/05/02
2.增資資金來源:辦理現金增資發行乙種可轉換特別股(下稱乙種特別股)
3.是否採總括申報發行新股(是，請併敘明預定發行期間/否):否
4.全案發行總金額及股數(如屬盈餘或公積轉增資，發行股數則不含配發給員工部分):
發行總金額暫定30億元，發行股數暫定2.5億股
5.採總括申報發行新股案件，本次發行金額及股數:不適用
6.採總括申報發行新股案件，本次發行後，剩餘之金額及股數餘額:不適用
7.每股面額:新臺幣10元
8.發行價格:每股發行價格範圍為10~15元，暫定為12元；每股實際發行價格授權董事長
於發行前參酌市場狀況及「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集
與發行有價證券自律規則」之規定，於上述發行價格範圍區間內訂定之。
9.員工認購股數或配發金額:本次現金增資發行股數總額之10%，計2千5百萬股。
10.公開銷售股數:本次現金增資發行股數總額之10%，計2千5百萬股。
11.原股東認購或無償配發比例:本次現金增資發行股數總額之80%，計2億股，由原股東
按認股除權基準日股東名簿記載之持股比例認購。
12.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:原股東得於認購基準日起五日內向本行股務
代理機構辦理拼湊，逾期未拼湊、拼湊後仍不足1股及原股東、員工放棄認購之部分，
授權董事長洽特定人按發行價格認購。
13.本次發行新股之權利義務:
(1)到期日：本行乙種特別股無到期日。
(2)股息：乙種特別股股利率(年率)以定價基準日之五年期新台幣IRS利率+固定加碼利
率，按每股發行價格計算；實際固定加碼利率授權董事長於【1.50%~4.50%】之範圍內
核定。又五年期新台幣IRS利率將於發行日起滿五年六個月之次一營業日及其後每五年
六個月重設。利率重設定價基準日為利率重設日之前二個台北金融業營業日，利率指標
五年期新台幣IRS為利率重設定價基準日台北金融營業日上午十一時依路孚特
(Refinitiv)「TAIFXIRS」與「COSMOS3」五年期新台幣利率交換報價上午十一時定價之
算術平均數。若於利率重設定價基準日無法取得前述報價，則由本行依誠信原則與合理
之市場行情決定。
(3)股息發放：本行年度總決算如有盈餘，除依法提繳稅款及彌補累積虧損、提列法定
盈餘公積，及提列或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額優先分派特別股當年度得分派之股
息。本行對於特別股之股息分派具自主裁量權，倘因年度決算無盈餘或盈餘不足分派特
別股股息，或因特別股股息之分派將使本行資本適足率低於法令或主管機關所定最低要
求或基於其他必要之考量，本行得決議不分派特別股股息，特別股股東不得異議。所發
行之特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延
償付。乙種特別股股息每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事
會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放數，按當年
度實際發行天數計算，所分配股息將認列於股利憑單。
(4)超額股利分配：乙種特別股除依前述所定之股息率領取股息外，不得參加普通股關
於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
(5)乙種特別股收回：本行得於發行屆滿五年六個月之次日起，於經主管機關同意後，
隨時按原實際發行價格，收回全部或一部分之特別股。未收回之特別股，仍延續前開
各種發行條件之權利義務。於乙種特別股收回當年度，如本行股東會決議發放股息，
截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
(6)剩餘財產分配：乙種特別股股東分派本行剩餘財產之順序，除依「銀行資本適足性
及資本等級管理辦法」規定，銀行發生經主管機關派員接管、勒令停業清理、清算時，
乙種特別股股東之清償順位與普通股股東相同外，乙種特別股分派本行剩餘財產之順序
優先於普通股股東，且與本行所發行之各種特別股股東之受償順序相同，惟次於第二類
資本工具之持有人、存款人及一般債權人，但以不超過發行金額為限。
(7)表決權及選舉權：乙種特別股股東無表決權及選舉權，但於特別股股東會或涉及
特別股股東權利義務事項之股東會有表決權，得被選舉為董事，於特別股股東會有表決
權。
(8)轉換普通股：本行發行之乙種可轉換特別股自發行之日起算一年內不得轉換。其得
轉換之期間授權董事長於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股東得根據發行條件
申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換(轉換
比例為1：1)。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。特別股轉換
年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算，惟於各年度分派
股息除權(息)基準日前轉換成普通股者，不得參與分派當年度之特別股股息及之後年度
之股利發放，但得參與普通股盈餘及資本公積之分派。
(9)本行以現金增資發行新股時，乙種特別股股東與普通股股東有相同之新股認股權。
14.本次增資資金用途:用於收回甲種可轉換特別股。
15.其他應敘明事項:乙種特別股之實際發行計畫、募集申請程序暨增資後發行特別股等
相關事項及一切發行相關作業等，均授權董事長或其指定代理人全權處理之；未來如遇
法令變更、主管機關核定要求、或因應市場狀況需要或其他主客觀因素環境等，而需增
修調整時，亦同。