主旨： 補充公告本公司許永明獨立董事對第八屆第十六次董事會會議
討論事項第十案表達保留意見(新增新光金補充說明)。
股票代號：2888
發言時間：2024-04-28 16:30:24
說明：
1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:113/04/26
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或
〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
許永明獨立董事/新光金融控股股份有限公司獨立董事
4.表示反對或保留意見之議案:擬續行研究合併可行性，解決新光人壽RBC問題，俾利其
2026年順利接軌ICS以扭轉經營困境，維護保戶、員工、股東及公司權益，壯大規模並
為台灣金融發展墊定基石，謹提請審議。
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
許永明獨立董事表達保留意見理由如下:
(1)本席認為在現在這個時間點，提出續行研究本公司與本案所提擬洽談特定公司的
合併案，並無濟甚至會有害於上次董事會所剛通過現金增資發行普通股一案之執行，
讓本公司完成現金增資的難度，大幅度提高。本董事會就本案之決議，恐有違反
「商業判斷法則」（Business judgement rule）及一般商業常規之虞，因此本席
對此案持保留意見。
(2)在人壽子公司資本不適足的情況下，去與本案所提擬洽談特定公司談合併，難有
議價的籌碼，可能不會有所謂合併或併購控制權的溢價。如果以去年特定公司來函
的作法，採換股的方式，並以市價而非以淨值為基礎，據報載：現在所能換得的比例，
甚至會比去年更差。如此一來，股東認股意願一定降低，將使本公司更難如期如實
完成現金增資。因為在合併議題可能存在之下，股東參與增資的意願會降低，除非
存在有控制權溢價。
(3)本案與約兩年前董事所提合併研究案，在本質上，殊無二致。然而，最大的差別
在於：當時本公司並沒有因資本不適足而被主管機關要求增資，而現在有強烈被要求
增資。自去年到目前為止，金管會已經來了十幾道公文，要求本公司要儘速完成現金
增資；本公司在此時通過此案，可能將對本公司現在當務之急要進行的現金增資，
造成阻礙。倘若現金增資不能如期如實完成，將有違主管機關對本公司的期待、要求
與命令。同時，本公司也會因此陷於極大的法遵風險之中。
(4)再者，據報載，本案所提擬洽談特定公司，去年也已經公開表示，在本公司人壽
子公司沒有在2026年順利接軌IFRS 17以及ICS以前，不可能談合併。
(5)雖然主管機關截至目前為止，已針對接軌IFRS 17及ICS，公布三波在地化、過渡期
措施。然而，接軌的不確定性，非得等到正式接軌以後，很難完全消除。在正式接軌
以前，對於個別公司的評價，仍存在有極大的不確定性。如此一來，不管對本公司的
股東或本案所提擬洽談特定公司股東之權益，都不能得到公平與公正的確保及對待。
(6)本席從來不反對合併。誠如本席在前（2022）年股東會，以時任本公司審計委員會
召集人的身分，公開當場回覆股東指定本人回覆之提問時所言：合併可以說是企業快速
成長擴大規模的唯一方式。然而，本公司目前當務之急，應該是要遵守主管機關給本公
司的命令，儘快回到資本適足的狀態，使保戶的權益能夠得到相當程度的保障。
(7)公司本就應該要以永續經營也就是持續經營為目的。未來本公司即使有合併或併購的
需求，或其他策略上的考量，也應該要等到人壽子公司資本達到適足水準，財、業務與
投資更形健全之後，重新再行通盤考量。屆時本公司與他公司談判，也才會有籌碼，
不致於完全受制於人，如此方能保障本公司大小股東的權益。
(8)為求本公司股東利益最大化，屆時所接觸的公司對象，不應該只限於民營的金控或
銀行，也應該包括公股的金控與銀行，特別是在其旗下沒有人壽保險公司或其人壽保險
公司規模尚不大者。如此方能同時發揮合併之綜效與各產業獲利波動彼此避險的功能。
再者，屆時本公司絕大部分的員工也才能夠被留任，員工工作權益才能夠獲得真正的
保障，員工是公司最大的資產。
6.因應措施:無。
7.其他應敘明事項:
【新光金之說明】
邇來全球金融市場環境變化劇烈，金融經營環境挑戰日益嚴峻，若能透過合併方式壯大
規模，提升公司競爭力，為台灣金融發展再創新局。爰此，本公司經董事會決議通過將
續行研究合併可行性，期能獲致管理綜效、營運綜效及財務綜效等合併效益。
【新光金補充說明】
茲依提案董事請求，補充說明渠等提案緣由如下：
(1)新光金控之子公司新光人壽已連續二期RBC未達標200%，今年以來新光金控已於第一
季完成對人壽注資70億元，並另積極規劃進行籌資125億元，且新光人壽亦已規劃發行
次債80億元，然面對今年6月RBC達標仍有其挑戰；而為因應2025年底RBC達標之鉅額資
本缺口，去年以來所提出之各種自救方案亦未能獲主管機關允肯甚憾，公司因而不得不
修章調高額定資本額以為因應。查新光金控過去20年已挹注新光人壽逾千億元，仍無法
根本解決其RBC不足問題，若仍擬以現金增資於2025年底前補足鉅額資本缺口，實為一
極艱鉅之任務，且若於2025年底無法順利接軌ICS，屆時新光人壽將遭遇經營上之困境
，故經營團隊應另有根本解決困境之規劃。
(2)鑑於近年全球金融市場環境變化劇烈，新光人壽面臨之經營困境及挑戰，僅憑己力
解決，恐力有未逮；因此若能把握改變契機，引進資源並改善體質，不僅能解決新光人
壽問題，更可壯大金控規模進而為台灣金融發展再創新局。因此，提案續行2022年5月
20日董事會決議與其他金控公司進行合併可行性之研究。
(3)2022年5月間，洪士琪董事及吳東明董事當時為調整公司體質、擴大規模及增強競爭
力，已向董事會提案合併可行性之研究，惟當時之董事長未落實執行邀請執行研究事宜
，且未對其他金控公司來函表達意願乙事予以處理。因此，為有效解決新光人壽之龐大
資本缺口，並扭轉經營困境，俾利面對未來更艱鉅之挑戰及再創新局，因此二位董事提
案續行研究合併可行性。
