標題：(4123)晟德-重大訊息2024-04-22

主旨：公告本公司董事會決議辦理私募現金增資發行普通股

股票代號：4123

公司名稱：晟德

發言時間：2024-04-22 17:55:41

說明：
1.董事會決議日期:113/04/22
2.私募有價證券種類:本公司普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日
金管證發字第112038220號令及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項等相關函令規
定之特定人為限：
A.應募人為公司內部人
因內部人對公司營運有相當程度之了解，對未來營運能產生直接及間接助益，故本次私
募有價證券洽詢之應募人擬包括內部人，內部人名單如下：
a.內部人名單及與公司之關係說明如下
(1)佳軒科技(股)公司/本公司法人董事長
(2)儷榮科技(股)公司/本公司法人董事
(3)偉宸投資有限公司/本公司法人董事
(4)柏昌投資(股)公司/本公司法人董事
(5)王素琦/本公司法人董事佳軒科技(股)公司代表人/本公司董事長
(6)蔡長海/本公司董事
(7)張博智/本公司董事
(8)何美玥/本公司獨立董事
(9)賀士郡/本公司獨立董事
(10)LIN SHIRLEY YI-HSIEN/本公司獨立董事
(11)林佳陵/本公司法人董事儷榮科技(股)公司指派代表人及本公司組織發展暨人力
資源部經理
(12)蔡佩珍/本公司法人董事偉宸投資有限公司指派代表人及本公司研發處長
(13)陳俊宏/本公司法人董事柏昌投資(股)公司指派代表人
(14)許瑞寶/本公司經理人
(15)林秀月/本公司經理人
(16)林君郁/本公司經理人
(17)練敏莉/本公司經理人
(18)毛安妮/本公司經理人
(19)唐清玉/本公司經理人

b.法人應募人之前10名股東名稱及持股比例、與公司關係
(1)佳軒科技(股)公司
林宏軒(35.83%)/本公司法人董事指派代表人之二等親
林佳陵(25.97%)/本公司法人董事指派代表人及組織發展暨人力資源部經理
林尉軒(25.69%)/本公司法人董事指派代表人之二等親
歐麗珠(12.25%)/本公司法人董事指派代表人之一等親
林榮錦(0.26%)/本公司法人董事指派代表人之一等親
(2)儷榮科技(股)公司
佳軒科技(股)公司(92.07%)/本公司之法人董事長
林榮錦(7.857%)/本公司法人董事指派代表人之一等親
歐麗珠(0.059%)/本公司法人董事指派代表人之一等親
林宏軒(0.005%)/本公司法人董事指派代表人之二等親
林尉軒(0.004%)/本公司法人董事指派代表人之二等親
林佳陵(0.005%)/本公司法人董事指派代表人及組織發展暨人力資源部經理

(3)偉宸投資有限公司
周傳毅(98.33%)/本公司法人董事指派代表人之一等親
蔡佩珍(1.67%)/本公司法人董事指派代表人及本公司研發處長

(4)柏昌投資(股)公司
翁淑鈺(94.00%)/本公司法人董事指派代表人之配偶
周淑珍(2.00%)/本公司法人董事指派代表人二等親之配偶
翁郁恩(2.00%)/本公司法人董事指派代表人之三等親
陳俊宏(2.00%)/本公司法人董事指派代表人

B.應募人為策略性投資人：配合公司未來發展、改善財務結構、提升公司獲利能力，
引進對本公司有助益之策略性投資人實有其必要性。預計透過其資金、技術及知識之
協助，將有助公司未來穩定成長。
公司目前尚未洽定特定人，洽定特定人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處
理之。

4.私募股數或張數:不超過30,000,000股。
5.得私募額度:
不超過30,000,000股額度內，於股東會決議日起一年內分2次辦理。
第1次不超過15,000,000股，第2次不超過15,000,000股。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
私募參考價格之計算係以下列二基準計算價格較高者訂定之：
A.定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除
權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並
加回減資反除權後之股價。
本次私募普通股價格，不得低於參考價格之八成，其訂定方式係依現行法令規定訂
定，應屬合理。實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，提
請股東會授權董事會，依法令規定視日後洽定特定人情形及資本市場狀況決定之。
7.本次私募資金用途:
本次辦理私募資金用途皆為充實營運資金、償還借款及轉投資生技產業。
8.不採用公開募集之理由:
考量籌資之時效性、便利性及發行成本等因素，私募具有迅速簡便之特性，及三年
內不得自由轉讓之限制，更可確保公司與應募人間之穩定長期關係，故擬採私募方
式募集資金。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:不適用。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易法
規定，本公司私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之
轉讓對象外，餘不得再行賣出。本次私募之普通股將自交付日起滿三年後，授權董
事會視當時狀況，依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:
本次私募計畫之主要內容，除私募訂價成數外，包括實際發行價格、發行股數、發行條
件、定價日、增資基準日、計劃項目、募集金額、預計進度、預計可能產生效益等相關
事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂
定與辦理，未來如遇法令變更、經主管機關指示修正、基於營運評估或因應市場客觀環
境而須訂定或修正時，亦授權董事會全權處理之。