主旨：本公司審議委員會對余美玲公開收購本公司普通股股份之審議結果

股票代號：2945

發言時間：2024-03-10 17:18:16

說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:113/2/27
2.審議委員會召開日期:113/3/10
3.會議出席人員:獨立董事蔡孟霖、獨立董事林再林、獨立董事黃銘傑
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及
收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施
及相關程序）
(1)公開收購人身分與財務狀況：
依據公開收購說明書，公開收購人余美玲為本公司股東，依余美玲與台
新綜合證券股份有限公司簽訂之公開收購委任契約所載之身分證字號並
與本公司最近一次股東名冊(112年7月19日)核對，公開收購人余美玲
係屬本公司股東，並為中華民國國民，公開收購人之身分尚無不當。
另依據本公司於113年2月29日向台灣票據交換所申請之第二類票據信
用資料查覆單，並未發現公開收購人有退票或拒絕往來等紀錄；但因
公開收購人屬自然人，無公開資訊揭露其財務資訊，本委員會尚無法
對於公開收購人現在之財務狀況進行查證。惟公開收購人已出具負履
行支付收購對價義務之承諾書，並已於113年2月26日將本次收購對價
新台幣548,437,500元匯至台新綜合證券股份有限公司開立之公開收
購銀行專戶(戶名：台新銀行建北分行之「台新綜合證券股份有限公司
公開收購專戶」)，並經國富浩華聯合會計師事務所李國銘會計師於
113年2月26日出具「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」
確認，公開收購人財務狀況應不影響本次公開收購履約對價之支付。
(2)收購條件公平性：
依本公司委請元和聯合會計師事務所阮瓊華會計師於113年3月5日出
具之「余美玲購買三商家購股權價格合理性之專家意見書」(以下稱
「價格合理性意見書」)所示，本公司於評價基準日(即113年2月29
日)公開收購之合理價格應介於每股新台幣(以下同)41.84元至
50.30元內，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格
(即每股32.5元)，低於前述價格合理性意見書所載之每股價格區間
，即便公開收購人與日商住友商事株式會社簽訂應賣協議書以每股
32.5元收購係屬買賣雙方合意轉讓，全體審議委員仍認為此次公開
收購價格低估本公司價值。
(3)收購資金來源合理性：
因公開收購人屬自然人，無公開資訊揭露其財務資訊，本委員會尚
無從自現有資訊推斷公開收購人收購資金來源合理性。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一
併完成專家意見書檔案上傳公告。）
(1) 本公司委請元和聯合會計師事務所阮瓊華會計師出具「余美玲購
買三商家購股權價格合理性之專家意見書」。
(2) 本公司委請安侯法律事務所紀天昌律師及譚丞佑律師出具「就余
美玲女士公開收購三商家購股份有限公司已發行之普通股乙案」之法律
意見書。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見
之明確意見及其所持理由:
因本次公開收購之收購價格(每股32.5元)低於元和聯合會計師事務
所阮瓊華會計師建議之價格區間(每股41.84元至50.30元)，本委員會
建議股東應詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述
「參與應賣之風險」，審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀
況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:無。