主旨： 公告本公司董事會決議與智冠科技股份有限公司進行股份交換
股票代號：5009
發言時間：2023-12-21 18:27:30
說明：
1.股份交換之標的公司名稱:
智冠科技股份有限公司（以下簡稱「智冠公司」）
2.交易相對人:
智冠公司
3.交易相對人為關係人:
否
4.交易相對人與公司之關係，並說明選定對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
不適用
5.股份交換目的:
智冠與台鋼集團健康運動事業旗下公司已有業務合作經驗，面對B2C服務產業競爭加劇，
兩家公司期望透過本次結盟，加深雙方進一步的合作。
6.是否以原股東持股為對價交換、換出股份之種類、數量股份交換後標的公司持有本公司股份占比:
不適用
7.換入股份之種類及數量:
智冠公司普通股28,600,000股
8.預計產生之效益:
透過本次結盟，預計借重智冠厚實之網路整合行銷經驗、媒體製作及支付技術與平台、
Mycard會員體系資源，落地結合榮剛及台鋼集團已布局及擬發展之文創娛樂平台，如
線下實體通路與線上相互導流、Mycard點數終端應用之點數儲值及兌換、支付系統應
用等策略性合作，建構一多化、跨產業之生態圈，期許發揮【資源共享、會員加乘、
品牌偕同、跨界創新、社會責任】五大合作綜效，藉以為雙方現有客戶、員工及股東
帶來正面之效益。
9.換股比例及其計算依據:
換股比例：智冠公司1股普通股交換本公司2.2股普通股。
計算依據：經以雙方各自民國112年9月30日經會計師核閱之合併財務報告為計算基礎，
並審酌雙方各自市場價格、獲利能力、經營成果、財務狀況、公司展望與未來經營綜合
效益等因素，並業已取具獨立專家表示其合理性之意見書。
10.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:
否
11.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
國富浩華聯合會計師事務所
12.會計師或律師姓名:
陳昭惠會計師
13.會計師或律師開業證書字號:
金管證審字第1100145994號
14.預定完成日程:
暫定股份交換基準日為民國113年1月31日
15.標的公司之基本資料(註一):
智冠公司為台灣遊戲大廠之一，營運範圍橫跨上中下游，上游遊戲研發商以轉投資的
中華網龍為主、中游營運商以遊戲新幹線及智凡迪為主，通路部份由智冠公司負責。
智冠公司並成立智付寶跨入第三方支付與手機遊戲平台。
16.所取得股份未來移轉之條件、契約限制條款及其他重要約定事項:
雙方相互承諾，自股份交換基準日（含）起算三年內，未經他方書面同意不得轉讓其依
據股份交換合作契約所取得之他方股份，亦不得設定質權予第三人；但受讓人或質權人
為出讓方當時之關係企業者，不在此限。任一方若有轉讓或設定質權其依據股份交換合
作契約所取得之他方股份之需求，雙方應另友好協商約定之。
17.迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形(如質押情形):
累積持有本交易證券（含本次交易）之數量：28,600,000股。
累積持有金額：5,391,100仟元。（係以公告日前一日112/12/20收盤價推算，實際應
以換股基準日市價為準。）
累積持有持股比例：18.32%。
權利受限情形：雙方相互承諾，自股份交換基準日（含）起算三年內，未經他方書面同
意不得轉讓其依據股份交換合作契約所取得之他方股份，亦不得設定質權予第三人；但
受讓人或質權人為出讓方當時之關係企業者，不在此限。任一方若有轉讓或設定質權其
依據股份交換合作契約所取得之他方股份之需求，雙方應另友好協商約定之。
18.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):
有價證券投資占公司最近期個體財務報表中總資產比例：23.54%
有價證券投資占公司最近期合併財務報表中母公司業主權益比例：53.03%
最近期個體財務報表中營運資金數額：新台幣4,772,778仟元
19.其他重要約定事項:
無
20.本次交易，董事有無異議:
否
21.交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對之理由):
交易中涉及利害關係董事資訊：王炯棻董事長、簡金成獨立董事。
其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：本公司王炯棻董事長及簡金成獨立董事，
同時擔任智冠公司之董事。
迴避情形：王炯棻董事長及簡金成獨立董事於董事會就本案討論及表決時予以迴避，
並由主席指定朱俊雄獨立董事為代理主席。
贊成或反對併購決議之理由：王炯棻董事長及簡金成獨立董事未參與討論及表決。
22.其他敘明事項:
無
註一：包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註二：1.有價證券投資係公司(以個體或個別報表基礎，若為代子公司申報為該子公司持有
之自結數)迄目前為止自行結算所持有之合計數(含本次交易)；最近期財務報表中
總資產及營運資金數額，係指最近期經會計師查核或核閱之個體/個別財務報表之
數額；最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益，係指最近期經會計師查核或核
閱之合併/個別財務報表之數額，若為代子公司申報，最近期財務報表係指公開發
行(母)公司財務報表；營運資金部分金融控股公司、銀行、票券金融及保險業免
填。
2.取得有價證券且營運資金為負數者，尚應公告取得有價證券之資金來源及在資金不
足情形下，仍取得有價證券之具體原因。
