標題：(6738)鼎恒-重大訊息2023-11-23

主旨：公告本公司董事會通過決議112年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

股票代號：6738

公司名稱：鼎恒

發言時間：2023-11-23 17:57:37

說明：
1.董事會決議日期:112/11/23
2.發行期間:於主管機關申報生效後二年內發行，得視實際需要，一次或分次發行，
實際發行日期由董事長訂之。
3.認股權人資格條件:
(一) 以認股資格基準日任職本公司及本公司之國內外子公司之正式編制內全職員工為
限，前開認股資格基準日由董事長決定。所稱子公司，係指符合下列情事之一者：
1. 直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十，具有控制能
力者。
2. 直接或間接持有被投資公司有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百分
之二十，且符合下列情況之一，並於發行時最近期經會計師查核簽證或核閱之
合併財務報告已納入編製者：
(1) 與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。
(2) 依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。
(3) 有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。
(4) 有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。
(二) 實際得為認股權人之員工及所授予其認股憑證之數量，將參酌年資、職級、
工作績效、整體貢獻、特殊貢獻或特殊功績等因素，由董事長核定並經董事會同意。
惟具經理人身份者，應先提報薪酬委員會。但認股權人若違反本公司勞動契約、
工作規則時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。
(三) 依募發準則第六十條之九規定：「發行人依第五十六條之－第一項規定發行員工認
股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利
新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依募發準則第　
五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得
超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一
員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。」
4.員工認股權憑證之發行單位總數:2,500單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
2,500,000股
7.認股價格:
股票上市（櫃）掛牌日前發行者，認股價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃股
票電腦議價點選系統內本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一
營業日成交股數之總和，所計算之普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。股票上市（櫃）掛牌日後發行者，認
股價格不得低於發行日本公司股票之收盤價。實際發行價格由董事會授權董事長訂
定之。
8.認股權利期間:
1. 認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後未行使之認股權視同放棄認股權利，認
股權人不得再行主張其認股權利；該認股權還證及其權益不得轉讓、質押、贈
與他人或作其他方式之處分，但遇認股權人死亡由其繼承人繼承者不在此限。
2. 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間
及比例行使認股權：
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認股權憑證授予期間｜累計最高可行使認股權比例
-----------------------------------------------
屆滿二年｜ 50%
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屆滿三年｜ 50%
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9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
1. 自願離職或依勞基法相關規定之資遣：
上開原因發生時，該認股權人持有之員工認股權憑證已屆行使期者，該認股權
人應於離職日或資遣生效日後之 1 個月內行使認股權利，未於前逑日期或期間
內行使認股權者，視同放棄。未屆行使期之員工認股權憑證，自該認股權人離
職日或資遣生效日起喪失其認股權，該認股權並予以註銷。
2. 退休：
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，
應自退休日起或被授予認股權還證屆滿 2 年時起（以日期較晚者為主），1 個月
內行使之。
3. 死亡：
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起 1 個月內行使認股權利，未具
行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
4. 因受職業災害殘疾或死亡者：
因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，
於離職時或死亡時繼承人可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自離職
日或死亡日起或被授予認股權憑證屆滿 2 年時起（以日期較晚者為主），1 個月
內行使之。
5. 留職停薪：
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大事故、或其他理由經由公司特別
核准之留職停薪員工，已具行使權之認股憑證，得自留職停薪起始日起 1 個月
內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權
行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
6. 轉任：
如認股權人自願轉任至子公司、關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照
離職人員方式處理。惟因本公司營運所需轉任至子公司、關係企業或其他公司
並經董事長核定者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
7. 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權
利，不得於事後再行要求行使該認股權利。
11.其他認股條件:放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
12.履約方式:以本公司發行新股交付。
13.認股價格之調整:
(一) 本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券
換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時
（包含私募）價格調整方式，包括：辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、
公司合併、分割、現金增資參與發行海外存託憑證及因合併或受讓他公司股份發行
新股等情事，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
調整後認股價格＝調整前認股價格 x〔已發行股數+（每股繳款額 x 新股發行股數）
／每股時價〕／（已發行股數+新股發行股數）
1. 已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股款
繳納憑證之股數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。上述
每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準日或
股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票
普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且
不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司
股票上市（櫃）掛牌日後，應為除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之
前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
2. 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
4. 若屬合併增資發行新股者，其每股繳款金額為合併基準日依消滅公司最近期經
會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司
股份發行新股，則每股繳款金額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師
簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
5. 如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發
行價格重新按上列公式調整。
6. 如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準
日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，
因無除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則
於私募交付日調整。
(二) 本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股
價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
1. 減資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格 x〔減資前已發行普通股股數／減資後已發
行普通股股數〕。
2. 現金減資時：
調整後之認股價格＝（調整前認股價格—每股退還現金金額）x（減資前已發行　
普通股股數／減資後已發行普通股股數）。
(三) 本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利時，其認股價格應依除息基
準日按下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
調整後認股價格＝調整前認股價格 x (1—發放普通股現金股利占每股時價之比率）
上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以現金股息停止過戶除息公告
日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業
日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市（櫃）掛牌日後，
應為現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價
之簡單算術平均數為準。
(四) 本公司調整後認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
14.行使認股權之程序:
(一) 認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，
向本公司提出申請。
(二) 本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款
後，即不得撒銷認股。
(三) 本公司於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日
內以集保劃撥方式發給普通股。
(四) 本公司普通股自向認股權人交付之日起上市（或上櫃）買賣。本公司普通股若依法
得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時，自向認股權人交付之日起即得上
市（或上櫃）買賣。
(五) 本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季至少一次向公司登記主管機關
辦理資本額變更登記及新股發行之申請。
15.認股後之權利義務:認股權行使後之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
(一) 本公司將於完成法定程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權憑證合約書」。
認股權人於簽署完成後即取得認股權憑證。
(二) 凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得將本案相關
內容及個人權益告知他人，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股
權憑證撤銷之。
(三)認股權憑證的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確認後，
由本公司通知認股權人。
19.其他應敘明事項:
(一) 本辦法應經董事三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效，並
報經主管機關申報生效後執行，發行前修改時亦同。若於送件審核過程中，因主
管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認
後始得發行。
(二) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。