標題：御頂 公告本公司董事會決議買回庫藏股事宜
日期：2018-11-29
股票代號：3522
發言時間：2018-11-29 16:53:33
說明：
1.董事會決議日期:107/11/29
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):594,760,468
5.預定買回之期間:107/11/30~108/01/29
6.預定買回之數量(股):2,000,000
7.買回區間價格(元):20.00~30.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.75
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：107/02/06 ~ 107/02/23 、預定買回股數(股)：1000000 、實際已
買回股數(股)：50000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：5.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
不適用
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
議案二：本公司執行買回本公司股份案，提請 審議。
說 明：1.依據證券交易法第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規
定辦理。
2.擬自證券商營業處所買回本公司股份，相關事項如下：
(1)買回股份目的：轉讓股份予員工。
(2)買回股份種類：普通股。
(3)買回股份總金額上限：新台幣594,761仟元。
(4)預定買回之期間：自民國107年11月30日至108年1月29日止。
(5)預定買回之數量：2,000,000股。
(6)買回區間價格：暫訂每股新台幣20元至30元，當本公司股價低於所定買回區間價格下限
時，將繼續執行買回股份。
(7)買回方式：自櫃檯買賣市場買回。
(8)預定買回股份占公司已發行股份總數之比率：2.75%。
(9)已持有本公司股份之數量及金額：0股；新台幣0元。
(10)申報前三年內買回公司股份之情形：
實際買回股份期間107/02/06 ~ 107/02/23
預定買回股數(股)(A)1,000,000
實際已買回股數(股)(B)50,000
執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%) (B/A) 5%
(11)已申報買回但未執行完畢之情形：為維護股東權益並兼顧市場機制，視股價及成交量
狀況分批買回，故未執行完畢。
(12)本次買回之股份，其轉讓辦法及其各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，依
「庫藏股轉讓員工辦法」辦理，相關辦法請參閱附件一。
(13)董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明。
(14)會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見請參閱附件二；員工持股計畫
請參閱附件三。
(15)依證券交易法第二十八條之二第五項規定：公司於有價證券集中交易市場或證券商營
業處所買回其股份者，公司其依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察
人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於公司買回之期
間內不得賣出。
3.本案經董事會決議通過之日起二日內，於公開資訊觀測站公告相關資訊，並向金融監督
管理委員會申報。
4.本次買回股份所定之各資料，如經主管機關核示必需變更時，授權董事長全權處理。
5.謹提請 審議。
決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
御頂國際股份有限公司
庫藏股轉讓員工辦法
第一條 (訂定目的)
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管
理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份
轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦
理。
第二條 (轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形)
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他
流通在外普通股相同。
第三條 (轉讓期間)
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員
工。
第四條 (受讓人之資格)
凡於認股基準日前到職之本公司及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之
五十之海內外子公司之全職員工經董事長同意後，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有
認購資格。
第五條 (轉讓之程序)
(1)員工得認購股數按員工職等、服務年資、考績及對公司之特殊貢獻等標準訂定，呈報董
事長核定。
(2)經理人及具員工身分之董事，應先經薪資報酬委員會同意後，提請董事會決議之。
第六條 (本次買回股份轉讓予員工之作業程序)
(1)依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
(2)董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內
容及限制條件等作業事項。
(3)員工認購期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額由董事長洽其他員工認
購之。
(4)統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 (約定之每股轉讓價格)
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前如遇公司已發行
之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格＝每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股份總數÷公司
轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
第八條 (轉讓後之權利義務)
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相
同。
第九條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經107年11月29日第11次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之
一之同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份2,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.75%，且買回股份所需金額上限僅占本
公司流動資產之11.58%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不
影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事5人同意本聲明書之內容，併此
聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
經證券承銷商評估後，御頂國際股份有限公司本次預計買回公司股份訂定之價格區間，其
決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響係在合理範圍之內，尚無重大異
常情事。
18.其他證期局所規定之事項:
不適用
