主旨： 公告本公司董事會通過分割「和大工業股份有限公
司機械部」予聚大智能科技股份有限公司
股票代號：1536
發言時間：2023-05-11 17:10:47
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
分割
2.事實發生日:112/5/11
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
被分割公司：和大工業股份有限公司之機械部門
受讓分割之既存公司：聚大智能科技股份有限公司(簡稱聚大)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
聚大智能科技股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
交易相對人與公司之關係：本公司100%持股之子公司。
原因及是否不影響股東權益：本次係分割予100%持股之既存子公司，相關營運、業
務皆正常運作，對股東原有權利義務均不受影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
本次業務分割係屬組織調整，以落實專業分工、提高公司整體營運績效
及競爭力。因分割而持有聚大之股權價值與本公司分割之營業價值相等，
對本公司股東權益應無影響。
8.併購後預計產生之效益:
落實專業分工、提高公司整體營運績效及競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
分割讓與給本公司100%持有之子公司，故對本公司合併財務報表之每股淨值及每股
盈餘並無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
對價種類:聚大之普通股。
資金來源：不適用。
11.換股比例及其計算依據:
預計分割標的之營業價值為新台幣143,246,950元，由聚大公司
按每股票面金額10元之普通股1股，換取每股10元之分割標的價值之比例，預計
發行普通股14,324,695股予本公司作為受讓分割標的物之對價，惟實際發行股數及金
額仍按上述換股比例以分割基準日分割標的物之帳面價值為依據計算，並依分割
計畫規定調整。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
勝傑會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
塗勝傑
15.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字第6591號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
本分割案以帳面價值分割和大工業公司機械部門事業之相關營業
(含資產、負債及營業)，其與聚大公司預計發行作為對價之新股
普通股帳面價值相等，並未產生任何損益；另於集團股權結構上，
本分割案前後聚大公司皆為和大工業公司持有100%股權之子公司，
並無任何少數股權加入，和大工業公司股東享有對聚大公司全部
控制力情形於本分割案前後並無不同；再於財務結構方面，本分
割案採帳面價值分割，以和大工業公司及其子公司合併財務報表
觀之，財務結構亦未因本分割案而改變；末以考量本分割案之
進行亦未影響和大工業公司於台灣證券交易所繼續上市。
綜合以上於產生損益情形、集團股權結構、財務結構及和大工業
公司繼續上市資格之權衡，本分割案對和大工業公司之股東權益
並無影響，故本會計師認為本分割案以擬分割機械部門事業之相
關營業(含資產、負債及營業)之帳面價值為對價，其分割案換
股價格應屬合理。
17.預定完成日程:
分割基準日暫定為民國112年9月1日，惟若因作業時程之需要而有必要調整分割基
準日時，授權董事長全權處理。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
本公司讓與機械部門事業資產及負債及其權利與義務,自分割基準日起由聚大概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
本次為分割案，不適用。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
分割讓與之機械部門事業營業價值，預計為新台幣143,246,950元
(以本公司民國111年12月31日經會計師查核之財務報表帳面價值為
評估基礎，惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為依據），以每
股面額新台幣10元換取聚大公司新發行之普通股 1 股，共換取
14,324,695股。若有不足換取一股者，則由聚大公司以現金給付本公司。
就前揭所定之相關營業（含資產、負債與營業）、換股比例（如有調
整之必要時）、本分割案之其他相關事項（包含但不限於時程、分割
基準日）或未盡事宜，因主管機關行政指導或相關法令制定相關事宜
或因客觀環境須變更時，授權董事長全權處理。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本次分割係讓與機械部門給本公司100%持有之子公司，對本公司之營運
及股東權益無影響。
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
本次分割係讓與機械部門給本公司100%持有之子公司，對本公司之營運
及股東權益無影響。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用。
30.資金來源(註五):
不適用。
31.其他敘明事項(註六):
無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
