主旨：本公司對佳世達科技股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

股票代號：6844

公司名稱：諾貝兒

發言時間：2023-05-08 18:46:44

說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:112/04/25
2.審議委員會召開日期:112/05/08
3.會議出席人員:獨立董事曾季國、獨立董事黃保林、獨立董事黃寶徹
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源
合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件（包括誠
品會計師事務所賴明陽會計師對本公開收購案出具之「佳世達科技股份有限公司公開
收購諾貝兒寶貝股份有限公司股權案股權價格合理性意見書」，以及理律法律事務所
黃政傑律師提出之「法律意見書」）後，可知本次公開收購係依照主管機關規定之公
開收購條件及程序辦理。其餘查證情形說明如下：
(1)公開收購人身分與財務狀況：參酌公開收購人之公司章程、經會計師查核簽證或
核閱之財報及經濟部商業司網站查詢之公司登記資料，以及公開收購人提供之由台新
國際商業銀行建北分行出具之履約保證函資料所示，可知公開收購人係依據我國法令
所設立之股份有限公司，且財務狀況尚稱良好。
(2)收購條件公平性：依據本公司委請秉誠聯合會計師事務所張春秀會計師於112年
4月28日所出具之「公開收購價格合理性之獨立專家意見書」所示本公司於評價基準
日(即112年4月25日) 公開收購之合理價格應介於每股新台幣178元至255元內，而
本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格(即每股新台幣210元)，落於前述公
開收購價格合理性之獨立專家意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符
合公平性。
(3)收購資金來源合理性：本次公開收購給付現金對價所需之資金合計為新台幣
10.50億元，係以公開收購人自有資金予以支應，依據公開收購人111年度財務報告
，公開收購人普通股股本約為新台幣196.68億元，流動資產約為新台幣1,208.68億
元，當足以支應本次公開收購給付現金對價所需之資金。又如本件公開收購說明書之
附件所示，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書，並委請台新國際商業銀
行建北分行於112年4月24日出具履約保證函，指定受委任機構台新綜合證券股份有限
公司為受益人，授權該受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，
故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見
書檔案上傳公告。）
本公司委請秉誠聯合會計師事務所張春秀會計師於112年4月28日出具「公開收購價格
合理性之獨立專家意見書」。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意
見及其所持理由:
本案經全體出席委員認為公開收購人身分及目的尚無不當，其財務狀況尚稱良好，公
開收購條件尚符合公平性，且收購資金來源尚具合理性；惟籲請本公司股東詳閱公開
收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與及未參與應賣之風險，自行決定
是否參與應賣。本審議結果僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別
投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:無。