標題：(2371)大同-重大訊息2023-05-03

主旨：公告大同及代子公司大同智能公告太陽能事業之組織架購調整

股票代號：2371

公司名稱：大同

發言時間：2023-05-03 19:29:53

說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:112/5/3
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
大同智能(股)公司(大同智能)
同陽能源(股)公司(同陽能源)
尚新能源(股)公司(尚新能源)
挺新能源(股)公司(挺新能源)
智新能源(股)公司(智新能源)
耀陽能源(股)公司(耀陽能源)
桐新能源(股)公司(桐新能源)
桐光能源(股)公司(桐光能源)
創世能(股)公司(創世能)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
同陽能源、尚新能源、挺新能源、智新能源、耀陽能源、桐新能源、
桐光能源、創世能之股東，即大同公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
收購公司大同智能為大同公司直接持有100%股權之子公司，
被收購公司同陽能源、尚新能源、挺新能源、智新能源、
耀陽能源、桐新能源、桐光能源、創世能為大同公司
直接持有100%股權之子公司，股份轉換之換股比例合理性，
經專家出具合理性意見確認，故不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
集團內部組織調整
8.併購後預計產生之效益:
有效整合資源運用及提升營運競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
將有效整合資源及提升營運競爭力，預期完成後對每股淨值及每股盈餘有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
不適用
11.換股比例及其計算依據:
換股比例：每1股同陽能源普通股換發0.9819股大同智能普通股。
每1股尚新能源普通股換發0.9792股大同智能普通股。
每1股挺新能源普通股換發0.9451股大同智能普通股。
每1股智新能源普通股換發0.5470股大同智能普通股。
每1股耀陽能源普通股換發0.3546股大同智能普通股。
每1股桐新能源普通股換發0.9242股大同智能普通股。
每1股桐光能源普通股換發0.1664股大同智能普通股。
每1股創世能普通股換發0.1735股大同智能普通股。
計算依據：換股比例係參酌大同智能與同陽能源、尚新能源、
挺新能源、智新能源、耀陽能源、桐新能源、桐光能源、創世能
之112年3月31日自結財務報表之每股淨值並徵詢獨立專家之意見
協議訂定。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
誠品聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
賴明陽
15.會計師或律師開業證書字號:
北市會證字第2123號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
本次股份轉換比例，依112年3月31日財務報表帳面價值之每股淨
值計算，採用資產法進行評估，
股份轉換之比例1:0.9819 (即，每1股同陽能源普通股換發0.9819股大同智能普通股)；
股份轉換之比例1:0.9792 (即，每1股尚新能源普通股換發0.9792股大同智能普通股)；
股份轉換之比例1:0.9451 (即，每1股挺新能源普通股換發0.9451股大同智能普通股)；
股份轉換之比例1:0.5470 (即，每1股智新能源普通股換發0.5470股大同智能普通股)；
股份轉換之比例1:0.3546 (即，每1股耀陽能源普通股換發0.3546股大同智能普通股)；
股份轉換之比例1:0.9242 (即，每1股桐新能源普通股換發0.9242股大同智能普通股)；
股份轉換之比例1:0.1664 (即，每1股桐光能源普通股換發0.1664股大同智能普通股)；
股份轉換之比例1:0.1735 (即，每1股創世能普通股換發0.1735股大同智能普通股)。
17.預定完成日程:
股份轉換基準日暫訂為民國112年5月15日
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
大同智能：主要營業項目為太陽能電廠統包工程興建及電廠維運。
同陽能源、尚新能源、挺新能源、智新能源、耀陽能源、桐新能源、
桐光能源、創世能：主要營業項目為電廠發電。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
股份轉換後同陽能源、尚新能源、挺新能源、智新能源、耀陽能源、
桐新能源、桐光能源、創世能仍將維持正常營運。
23.其他重要約定事項:
依股份轉換契約書之約定，大同智能應按轉換比例發行新股，
故大同智能暫訂將發行新股共207,816,337股，以供同陽能源、
尚新能源、挺新能源、智新能源、耀陽能源、桐新能源、桐光能源、
創世能之股東轉換持有大同智能之股份，新股之權利義務與其他
已發行普通股股份相同。
24.其他與併購相關之重大事項:
股份轉換後同陽能源、尚新能源、挺新能源、智新能源、耀陽能源、
桐新能源、桐光能源、創世能仍將維持正常營運。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
大同智能與同陽能源、尚新能源、挺新能源、智新能源、耀陽能源、
桐新能源、桐光能源、創世能皆為大同公司100%持有之子公司，故不適用。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
(1)為簽署及履行本案股份轉換契約以及其他相關文件，
擬由大同智能董事會授權董事長及同陽能源、尚新能源、
挺新能源、智新能源、耀陽能源、桐新能源、桐光能源、
創世能之董事長得於完成各項決議程序後，代表簽署本案
相關契約及其他相關文件，相關未盡事宜得全權處理。
因大同智能與同陽能源、尚新能源、挺新能源、智新能源、
耀陽能源、桐新能源、桐光能源、創世能董事長為同一人，
故大同智能相關契約簽訂擬授權監察人代表簽署。
(2)依企業併購法規定，本案經董事會審議通過後，
須再提報股東會審議通過，因大同智能與同陽能源、
尚新能源、挺新能源、智新能源、耀陽能源、桐新能源、
桐光能源、創世能為單一法人股東公司，故依法由董事會
代行股東會職權議決本股份轉換案。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。