主旨： 代孫公司台灣忍嘉(股)公司公告取得香港NJ HOLDING LIMITED
及其持股100%之子公司忍嘉有機硅新材料(東莞)有限公司股權
股票代號：4905
發言時間：2023-03-14 18:41:41
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
收購
2.事實發生日:112/3/14
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
本公司之孫公司：台灣忍嘉股份有限公司
被收購公司：香港NJ HOLDING LIMITED及其持股100%之子公司忍嘉有機硅
新材料(東莞)有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
致視有限公司、金山達企業有限公司及非關係人之自然人
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
非關係人
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
長期投資
8.併購後預計產生之效益:
預期可增加集團業務之多元性，對日後多角化經營可增加產業廣度，降低單一產業
集中度之風險，擴大集團規模。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
期望增加公司營收，對每股淨值及每股盈餘有正面助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
現金對價：總計為港幣6,844,208.40元。
資金來源為自有資金
11.換股比例及其計算依據:
(1)、換股比例：不適用。
本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股港幣0.4元
(2)、計算依據：經考量可量化之財務數字及市場客觀資料加以分析，並考
量收購溢價後訂定之，亦委請獨立專家對收購價格之合理性出具意見書。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
致遠聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
呂瑞文會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字第5645號、全聯會一字第1000037號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
會計師經採用收益法進行估算，並考量缺乏市場流通性折價等對價值之影響，
而為必要之折價調整，推估本次台聯電訊擬間接取得香港忍嘉之100%股權之普通
股每股價格合理區間為港幣0.37元至港幣0.49元，因此本次台聯電訊擬透過持股
100%之子公司價值投資公司新設立子公司台灣忍嘉以普通股每股港幣0.4元取得香
港忍嘉100%之股權，應屬合理。
17.預定完成日程:
預訂112/03/15支付價金。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
本公司之孫公司台灣忍嘉股份有限公司：一般投資、投資顧問業
收購公司：香港NJ HOLDING LIMITED：一般投資業、有機硅材料銷售
忍嘉有機硅新材料(東莞)有限公司：有機硅材料相關商品研發、生產、製造、
銷售
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
收購香港NJ HOLDING LIMITED及其持股100%之子公司忍嘉有機硅新材料
(東莞)有限公司股權後，成為本公司之孫公司
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
收購香港NJ HOLDING LIMITED及其持股100%之子公司忍嘉有機硅新材料
(東莞)有限公司股權後，成為本公司之孫公司
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
自有資金
31.其他敘明事項(註六):
112年3月14日收到通知，取得香港NJ HOLDING LIMITED股份變更登記
已完成。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
