標題：(6673)和詮-重大訊息2023-03-14

主旨：公告本公司董事會決議發行112年第一次員工認股權憑證

股票代號：6673

公司名稱：和詮

發言時間：2023-03-14 15:17:28

說明：
1.董事會決議日期:112/03/14
2.發行期間:於主管機關申報生效之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，
實際發行日期由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一)以本公司之正職員工及符合一定條件之控制或從屬公司員工為限。
(二)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌年資、職務、職等、工作
績效及整體貢獻或特殊績效等因素擬定分配標準，由董事長核定後，提報董事
會同意，始能授予認股權證。其中認股權人具董事或經理人身份者，應先提報
薪資報酬委員會同意；認股權人非具經理人身份者，須先經審計委員會同意，
再提報董事會決議。
(三)發行人依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予
單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計
數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依募發準則第五十六
條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不超過
已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，得不
受前開比例之限制。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:本次發行總額為1,550單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,550,000股。
7.認股價格:
(一)發行日本公司為未上市或未在證券商營業處所買賣之公司，不低於本公司最
近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，實際認股價格由董事
訂定之，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。
(二)若發行日本公司已為興櫃公司，則認股價格不得低於發行日前三十個營業日
興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之
總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不
得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。
(三)若發行日本公司已為上市或上櫃公司，則認股價格不得低於發行日本公司股
票之收盤價。
(四)上述認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
8.認股權利期間:
(一)認股權憑證之存續期間為5年，存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證
視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權憑證及其權益不得轉
讓、質押、贈與或作為其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
(二)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列認股權憑證授予期
間及比例行使認股權：

認股權憑證授予期間累積最高可行使認股權比例
-------------------- ---------------------------
屆滿2年 50%
屆滿3年 75%
屆滿4年 100%
(三)認股權人如有重大違反勞動契約、工作規則、離職後競業禁止或保密義務等
相關規範之情形，經查證屬實，縱認股權人已自願離職、解雇、資遣、退休、
轉任關係企業等未繼續任職之情形，本公司仍有權就其員工認股權憑證（無
論是否已授予）予以收回註銷。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(一)自願離職、解雇、資遣：
已具行使權之認股權憑證，得自事實發生日起一個月內行使認股權利(惟不
得逾越本認股權憑證之存續期間)，但若遇有第八條第一項之情形者，認股
權行使期間得往後遞延，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。
未具行使權之認股權憑證，於事實發生日即視為放棄認股權利。
(二)留職停薪：
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由
公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起
始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第八條第一項之情形者，認股權行
使期間得往後遞延，未於前述期間內行使權利者，凍結其認股權行使權利，
並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟
認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
(三)退休：
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授
予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使
認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二
年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。未於前述期間內行使權利者，
視同放棄其認股權利。
(四)一般死亡：
已具行使權之員工死亡時，其繼承人得自該員工死亡日起一年內行使認股權
利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡
當日即視為放棄認股權利。
(五)受職業災害殘疾或死亡者：
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於
離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二
年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限
制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以
日期較晚者為主)，一年內行使之。
(2)已授予認股權憑證之員工因受職業災害致死亡者，其繼承人可以行使全
部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不
受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應
自該員工死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為
主)，一年內行使之。
(六)調職(轉任關係企業)：
因本公司營運所需，經本公司權責主管核定須轉任本公司關係企業或其他公
司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
(七)其他非屬上列原因者，或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行
調整時，由董事長依實際狀況個別訂定或調整之。
(八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股憑證或經本公司收回認股權憑證，
本公司將予以註銷，且其額度不再發行。
12.履約方式:以本公司發行新股交付。
13.認股價格之調整:
(一)本次認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有
價證券換發普通股股份、員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外，遇有
本公司普通股份發生變動時如辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、
公司合併、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證
等)，認股價格應依下列公式於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變
更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者
於股款繳足日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調整後之認股價格＝(調整前之認股價格) x〔已發行股數＋(每股繳款金額x
新股發行股數÷每股時價)〕÷ (已發行股數＋新股發行股數)
股票面額變更時：
調整後之認股價格＝調整前之認股價格 x (股票面額變更前已發行普通股股數)
÷ (股票面額變更後已發行普通股股數)
註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或
或轉讓之庫藏股及本公司已收回或買回惟尚未註銷之限制員工權利新股。
註2：每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則該繳款金額為零。若係屬
合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日依消滅公司最近期經會
計師查核簽證或核閱之財務報告計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公
司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期經會計師查核簽證或
核閱之財務報告計算之每股淨值乘以換股比例。
註3：上述每股時價之訂定，興櫃前，應以除權基準日、訂價基準日或股票分
割基準日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值且不得低於每股新台
幣十元；股票興櫃掛牌日後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日
之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營
業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均
成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時
價。上市(櫃)後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、
三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
註4：遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
註5：遇有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票每股面額為認股
價格。
(二)本認股權憑證發行後，遇有發放現金股利時，認股價格應於除息基準日依下列
公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）
註1：每股時價之訂定，興櫃前，應以股東會前最近期經會計師查核簽證或核
閱之財務報告每股淨值且不得低於每股新台幣十元；股票興櫃掛牌日後，應以
現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統
內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數
之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或
核閱之財務報告每股淨值為時價。上市(櫃)後，應以現金股息停止過戶除息公
告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
註2：遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，
則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。
(三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，認股價格
依下列公式於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於
新股換發基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
(1)減資彌補虧損時：
調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行
普通股股數)
(2)現金減資時：
調整後認股價格=調整前認股價格×（1－每股退還現金金額占換發新股票前最
後交易日收盤價之比率）×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)
(3)股票面額變更時：
調整後之認股價格＝調整前之認股價格 x (股票面額變更前已發行普通股股
數) ÷ (股票面額變更後已發行普通股股數)
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間及以下所列之限制期間外，得依本辦法行使認股
權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。
(1)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
(2)當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除
息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派
基準日止期間。
(3)其他依事實發生之法定停止過戶期間。
(二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人於指定期間
至指定銀行繳納股款。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。認股權人
逾期未至指定銀行繳納股款者，提出申請之認股權數額即視為放棄。
(三)本公司股務代理機構(或本公司)於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司
股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股股票。
(四)新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起即得買賣。
(五)本公司應於每季結束後十五日內公告前一季新增發行之股票數額，每季至少向
公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。
15.認股後之權利義務:
本公司所交付之新發行普通股其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同；認股
權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，俟按主管機關所訂之相關稅務
規定辦理。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
(一)保密規定及處分限制：
認股權人經授予認股權憑證後，除法令另有規定外，均應遵守保密規定，不得探詢
他人或洩露被授予之認股權憑證之相關內容，如有違反之情事，本公司得就其尚未
行使之員工認股權憑證撤銷之。
(二)施行細則：
本辦法之認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜及其相關手續、作業細節與
時間等，由本公司承辦單位另行通知認股權人辦理之。
19.其他應敘明事項:
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，
並報經主管機關同意後生效，發行前修改時亦同。主管機關審核過程中，
如因主管機關審核之要求或因應法令變更而需修正者，授權董事長先行　
修訂，嗣後應再提報董事會追認後始得發行。
(二)員工認股權憑證實際發行後，如需變更原發行與認股辦法，應釐清適法
性暨對股東與員工權益之影響，在不損及股東權益之情形下，經董事會
三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意，與員工為適法之
處理，並於發行與認股辦法變更後公告及提報次一股東會報告。若修改
內容影響股東權益，則應由股東會決議同意後為之。
(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。