標題：青雲國際 本公司董事會決議修訂107年度員工認股權憑證發行
及認股辦法部分條文
日期：2018-11-13
股票代號：5386
發言時間：2018-11-13 15:02:40
說明：
1.董事會決議日期:107/11/13
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求一次或分次
發行，實際發行日期由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:以本公司認股基準日當日編制內之全職員工為限。實際得為認
股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績、年資
、考核等因素，經董事長核定轉呈董事會決議通過後認定之。惟獲配員工具董事及
(或)經理人身分者，應先經薪資報酬委員會同意。單一認股權人累計取得本公司依
處理準則第56條之1第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數加計累計取得限制
員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計累計取
得本公司依處理準則第56條第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，
不得超過本公司已發行股份總數百分之一。認股權人自公司授予員工認股權憑證後，
遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失，公司有權就其尚未行使之認股權憑證予以
收回。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:本員工認股權憑證之發行總數為1,800,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,800,000股。
7.認股價格:以不低於發行當日本公司普通股收盤價為準。
8.認股權利期間:認股權憑證之存續期間六年；該認股憑證不得轉讓、質押、贈與他人
或作其他方式處分，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。存續期間屆滿後，尚未行
使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權人自被授
予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權：
時程 可行使認股比例(累計)
屆滿2年 30%
屆滿3年 60%
屆滿4年 100%
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
1.離職(含自願離職及解僱)：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使
認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
2.退休：已具行使權之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，惟該認股
權利，應自退休日起三個月內行使之。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為
放棄認股權利。
3.一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起三個月內行使認股權。
未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使
本憑證之認股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程序並
提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。
4.受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予
之認股權憑證，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿半年時起(以日期較晚者為主)
三個月內行使之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人應自死亡日起或被授予認股
權憑證屆滿半年時起(以日期較晚者為主)，三個月內行使之，不受本條第二項有關時程
屆滿可行使認股比例之限制。法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後
依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其
應繼承部份之認購權利。
5.留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故等原因經由公司特別核
准之留資停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留資停薪起始日起一個月內行使認
股權利；前述已具行使權而未行使及未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，
惟認股權行使期間應依留資停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
6.資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利。未具行
使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。
7.調職：因本公司營運所需，經核定須轉任本公司關係企業之認股權人，其已授予認股
權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後
再行要求行使該認股權利。
11.其他認股條件:若逢依法暫停過戶期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之
日數順延之。任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期間。
12.履約方式:由本公司發行新股交付之。
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證
券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(含
私募)(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分
割、受讓他公司股票發行新股、及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依
下列公式及原則調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調整後認股價格=調整前認股價格× ﹝已發行股數+(每一新股繳款金額 × 新股發行股
)數)/每股時價﹞ ÷ (已發行股數+新股發行股數)
註1、已發行股數，係指普通股已發行股份總數，不含「未註銷或未轉讓之庫藏股」。
註2、每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。
註3、如係與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起
連續三十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。如係本公司受讓他公司股份
發行新股時，其金額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本
公司普通股收盤價之簡單算術平均數。
註4、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
註5、遇有調整後認股價格低於普通股面額時，以普通股面額為認股價格。
註6、每股時價之訂定，應以除權基準日、定價基準日或股票分割基準日之前一、三、
五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(二)認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之
一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降認股價格(計算至新台幣角為止
，分以下四捨五入)，其調整公式如下：
調整後認股價格＝調整前認股價格× ( 1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一
計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)如遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時，則先依(二)計算認股價格後
，再依(一)方式調整認股價格。
(四)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股
價格及調整後認股比例(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，於減資基準日調整之
1.減資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行股數/減資後已發行股數)
2.現金減資時：
調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)×(減資前已發行股數/減資後已
發行股數)
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依下述限制期間停止行使認股權外，得依本辦法行使認股權利，應填具
認股請求書，認股權人需先向本公司(或股務代理機構)提出申請，經審核資料完備後即
通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期
未繳款者，視為放棄其認股權利。
1.當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間開始日至無償配股基準日或配息基準日(
以日期較晚者為準)。如該年之股東常會並無分派股利，則算至該年股東常會開會之日。
2.決定當年度之合併、分割、有償認股基準日之董事會前三個營業日召開後至當年合併
、分割、有償認股基準日之期間。
3.其他依事實發生之法定停止過戶期間。
(二)本公司(或股務代理機構)於受理認股之請求後，應通知認股權人於繳款期間內至指
定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而未於繳款期間內繳足
股款，視同放棄其認股權利。
(三)本公司或股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿
，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
(四)本公司普通股得於櫃檯買賣中心或台灣證券交易所買賣時，依前款所新發行之普通
股自向認股權人交付之日起上櫃或上市買賣。
(五)本公司將每季至少一次向主管機關辦理已完成認股股份之股本變更登記。
15.認股後之權利義務:認股權行使後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。
18.其他重要約定事項:
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，並報經主管機關核
准後生效，發行前有修訂時亦同。若於主管機關審核過程中，要求修正本辦法時，授權
董事長先行修正，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無。
