主旨： (更正)公告本公司獨立董事對第七屆董事會第三十次會議討論案
第一案表示意見
股票代號：2889
發言時間：2023-02-24 00:08:00
說明：
1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:112/02/23
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或
〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
吳青松先生/國票金融控股(股)公司獨立董事
陳惟龍先生/國票金融控股(股)公司獨立董事
4.表示反對或保留意見之議案:為業務發展需要，擬改派子公司
國票創業投資股份有限公司之法人董事代表人(討論案第一案)
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
吳青松獨立董事保留意見:
有關本案近日媒體多有相關報導，公司及董事亦有部份回應。
而本人所關心的議題在於是否確有公司經理人於辦公場域參與
部分董事或獨立董事會議(聚會)討論特定人事提案。是否避免
發生新光金控2022/3/11被主管機關糾正、裁罰的案例。是否有
違反公司治理原則及未善盡管理子公司的法定義務，有礙健全
經營之職。另有關本議案提出之提案程序如何？是否有權責人
員批示意見？若有補充意見如何處理？對於本提案涉及事件的
兩造說法無法明確認定。未來或有司法、監理單位的介入了解。
考量本案爭議甚大，本席建議緩議；惟經表決未通過。對於改
派子公司國票創投法人董事代表人案，本席持保留意見。
陳惟龍獨立董事反對意見:
一、本公司改派子公司國票創投公司之法人董事陳冠如案，
因涉及是否召開僅部分特定董事參加的「會前會」決定子公司
重要人事？以及公司副董事長蔡紹中是否越權決定此人事案公
司的發言與提出證據的董事，認定完全不同，應先調查釐清。
本案行政決定是否違背公司治理及產金分離規範？建議「本案
緩議」。
二、楊承羲董事也是擔任國票創投公司董事，如要追究國票創
投111年經營虧損之責任，楊承羲董事也不適合擔任國票創投
董事長。
陳淑娟獨立董事贊成理由:
國票創投2022年的績效考核為丁等，是依據實際數據在”獲利
績效”,”業務績效”及”管理績效”三大評鑑項目不同加權計算
後的實際結果。創投的長投部位長期過度集中在單一產業的
幾家公司.容易因外在金融市場及政經環境的詭譎多變而影響
股市,導致個股投資部位有重大虧損，雖然董事成員們在過去
一年持續嚴格提出要求改善並落實執行滾動式風險控管及投後
管理,卻未見有實質作為及成效. 內部也多次發出虧損警示及
風險通知書,卻因亟待積極改善的內控及資金管理持續鬆散失效,
種種因素,導致年度綜合損益虧損金額達到481,648仟元(達成率
-210.92%)又，改善報告無法提出在不同情境下可能的具體因應
措施，預估執行時程及潛在獲利結果,整個報告說明鬆散,改善
措施亦無具體實施架構，內容鬆散，令人失望。上述事實，凸顯
了內部管理因長期疏失,導致重大虧損,獲利績效為”零”， 金控
董事會需要積極處理並改善子公司管理狀況，因此本席支持此案。
饒世湛獨立董事贊成意見:
改派創投董事長意見：本案討論不應離題。2022年創投綜合損益
達負481,648仟元，達成率-210.92%。按現行辦法，考績亦僅「丁
等」。其績效實無法接受。督導子公司的營運對金控而言，實屬
責無旁貸。況且，金控董事會在過去ㄧ年中也曾多次提醒，唯始
終未獲改善。為能儘速改善鉅額虧損，積極擬訂2023年營運計劃，
當屬必要。本席因此支持本案。
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項:
本公司重要人事案均須提本公司董事會，由全體董事共同決議始
生效力。如有部份個別董事私下交換意見，公司方面並無從規範，
其交換意見，亦不具法律效力，純屬意見交流。
又本公司對於子公司經營，訂有相關績效評核指標，依年度進行
考核，並參酌稽核報告及董事會意見，據以辦理相關人事之調遷
及任免，並依法派任，併予說明。
