主旨： 公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股
股票代號：3684
發言時間：2023-02-23 15:38:38
說明：
1.董事會決議日期:112/02/23
2.預計發行價格:本次為無償發行，發行價格零元。
3.預計發行總額(股):上限普通股150,000股。
4.既得條件:
於下列各既得期限屆滿仍在職，同時歷年符合年度績效考核B等級以上，且未曾有違
反法令、員工廉潔作業規範、道德行為準則及獎懲管理辦法等相關規範及約定之情
事，可分別達成既得條件之股份比例如下：
屆滿1年： 30%
屆滿2年： 30%
屆滿3年： 40%
獲配之限制員工權利新股，遇有未符既得條件者，其股份本公司全數無償收回並予以
註銷。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
1.員工自獲配本公司之限制員工權利新股後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過
失者，公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工權利新股予以無償收回並辦理註
銷。
2.員工自願離職、留職停薪、退休、資遣、死亡等之處理。
(1)自願離職：遇員工自願辦理離職者，如有未達既得條件之限制員工權利新股，於離
職生效日起喪失其既得權利，其股份本公司全數無償收回並予以註銷。
(2)留職停薪：經由公司特別核准之留職停薪員工，對於尚未達既得條件之限制員工權
利新股，自留職停薪生效日起暫停計算有權受領新股之任期時程直至復職日，計算
取得受領新股之任期時程依此遞延。
(3)遇員工辦理退休者，如有未達既得條件之限制員工權利新股，於退休生效日起喪失
其既得權利，其股份本公司全數無償收回並予以註銷。
(4)員工遇依勞基法相關規定被資遣者，如有未達既得條件之限制員工權利新股，於被
資遣生效日起喪失其既得權利，其股份本公司全數無償收回並予以註銷。
(5)死亡：遇有員工死亡者，如有未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡日起喪
失其既得權利，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。
(6)受職業災害致殘疾：員工因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職辦理離職者，對
於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於員工離職生效日起即視為達成所有既
得條件。
(7)受職業災害致死亡：員工因受職業災害致死亡者，對於尚未達成既得條件之限制員
工權利新股，於員工死亡日起即視為達成所有既得條件。
(8)其他終止僱傭關係(含開除)：除上述原因外，因其他未約定原因致本公司與員工間
勞動契約關係終止或變動者，其未達成既得條件之限制員工權利新股，得由董事長
核定是否達成既得條件。
(9)員工或其繼承人應依發行辦法及信託約定，領取達成既得條件所移轉之股份。
6.其他發行條件:依相關法令及本公司訂定之發行辦法辦理。
7.員工之資格條件:
(一)以限制員工權利新股獲配日當日已到職之本公司及符合一定條件之控制或從屬公司
全職正式員工為限。前項所稱「控制或從屬公司」，係依公司法第369條之2、
第369條之3、第369條之9第2項及第369條之11之標準認定之。
(二)實際得獲配之員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績
效、整體貢獻或特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂後轉呈
董事會核准，惟具董事及/或經理人身份者應先經薪資報酬委員會同意。非具經理
人身分之員工，應先提報審計委員會同意。
(三)任一員工累計取得之限制員工權利新股股數，加計其累計被給予之本公司依處理準
則第五十六條之一第一項發行之員工認股權憑證股數之合計數，不得超過本公司已
發行股份總數之千分之三，且加計其累計被給予本公司依處理準則第五十六條第一
項發行員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並
激勵員工及提高員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益。
9.可能費用化之金額:
暫以112年2月15日每股54.2元為推估市價，依內含價值法設算估計可能費用化之金額
約為新台幣8,130仟元，以113年1月發行計算，暫估113年度、114年度及115年度之費
用化金額分別為新台幣2,439仟元、2,439仟元、3,252仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
以目前本公司已發行股數24,591,536股計算，發行後每年分攤之費用化金額對113年
度、114年度及115年度之每股盈餘影響各約為0.10元、0.10元及0.13元。
11.其他對股東權益影響事項:整體評估，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬
有限，對現有股東權益亦應無重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(一)既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，
或作其他方式之處分。
(二)股東會表決權：股東會之出席、提案、發言、投票權等依信託保管契約執行之。
(三)獲配之限制員工權利新股之參與配(認)股、配息等權利與本公司已發行之普通股
股份相同，不受既得期間之限制。
(四)既得期間內如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減少資本，限制員工權利新股
應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託，於達成既得條件
及期限後才得交付員工；惟若屆滿期限未達既得條件時，本公司將收回該等現金。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管
機關核准後生效，限制員工權利新股發行前如有修改時亦同。
若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦
法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)員工因本辦法獲配之限制員工權利新股，於達成既得條件前，應將獲配之股份全數
交本公司指定之機構信託保管，惟非中華民國國籍員工依相關規定保管。
(三)達成既得條件之情形，如可既得股數與股份撥交員工之日期等相關事宜，以本公司
公告為準。
(四)獲配限制員工權利新股之員工，應遵守本辦法及相關保密規定，除法令或主管機關
要求外，不得洩漏認購股份之數量及所有相關內容。員工若有違反之情事且經本公
司認為情節重大者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權無償
收回其股份並辦理註銷。
(五)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
14.其他應敘明事項:無。
