標題：貿聯-KY 本公司董事會決議發行員工認股權憑證
日期：2018-11-11
股票代號：3665
發言時間：2018-11-11 20:52:49
說明：
1.董事會決議日期:107/11/09
2.發行期間:
於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需要，一次或分次
發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一)以本公司及本公司直接或間接持有股份或出資總額達100%之子公司全職員工
為限。實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌員工之年資、職等、
工作績效、整體貢獻及特殊功績，由董事長核訂後提報董事會同意。
(二)單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之
十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之
百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:
10,000,000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:
每單位認股權憑證得認購股數為本公司普通股1股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:
本次因認股權行使而需發行之普通股新股總數為10,000,000股。
7.認股價格:
認股價格不得低於發行日最近期財務報告所示每股淨值。
不得低於發行日普通股股份之收盤價。
8.認股權利期間:
(一)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿一年後可按以下時程行使認股權：
認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)
屆滿一年後 25％
屆滿二年後 50％
屆滿三年後 75％
屆滿四年後 100％
(二)憑證之存續期間為六年，屆滿後未行使認股權利者當然失其效力。
(三)認股權不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
9.認購股份之種類:
本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
認股權人如因故喪失員工身分時，其被授予之認股權憑證應於存續期間內依下列各
款方式處理，認股權人或其繼承人若未能於各款所定期限內行使認股權者，即視為
放棄認股權利：
(一)自願離職:於離職時所持有之認股權憑證已得行使認股權者，自離職日起三個月
內得行使認股權；尚不得行使認股權者，於離職日即視為放棄認股權。但行使認股權
遇本公司停止過戶期間者，認股權行使期間依該項停止過戶期間遞延之。
(二)留職停薪:其被授予之認股權憑證已得行使認股權者，應自留職停薪日起三個月
內行使之，逾期未行使者，凍結其認股權行使之權利，並遞延至復職後恢復；尚不得
行使認股權者，自復職起恢復其權益。本條第（二）項之權利期間應按留職停薪期間
向後遞延，但不得遞延超過本認股權憑證之存續期間。但行使認股權遇本公司停止過
戶期間者，認股權行使期間依該項停止過戶期間遞延之。
(三)退休:可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予員工認股權憑證屆滿二年後方得
行使外，不受本條第（二）項所訂行使時程之限制。惟該認股權，應自退休日起或被
授予認股權憑證屆滿一年時起（以孰晚者為準），一年內行使之。但行使認股權遇
本公司停止過戶期間者，認股權行使期間依該項停止過戶期間遞延之。
(四)死亡:由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。尚不得行使認股權之憑證，於死亡
當日即視為放棄認股權利。但行使認股權遇本公司停止過戶期間者，認股權行使期間
依該項停止過戶期間遞延之。
(五)受職業災害致殘疾或死亡者
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，
可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予員工認股權憑證屆滿一年後方得行使外，
不受本條第(二)項所訂行使時程之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股
權憑證屆滿二年時起（以孰晚者為準），一年內行使之。但行使認股權遇本公司停止過
戶期間者，認股權行使期間依該項停止過戶期間遞延之。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之
認股權利，除仍應於被授予員工認股權憑證屆滿一年後方得行使外，不受本條第（二）
項所訂行使時程之限制。惟該認股權利，應自死亡日或被授予認股權憑證屆滿二年時起
（以孰晚者為準），一年內行使之。但行使認股權遇本公司停止過戶期間者，認股權行
使期間依該項停止過戶期間遞延之。
(六)資遣及解雇:於資遣或解雇時所持有之認股權憑證已得行使認股權者，自離職日起
三個月內得行使認股權；尚不得行使認股權者，於離職日即視為放棄認股權，或得由
董事長於本條第(二)項認股權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時程，事後
報請董事會追認。但行使認股權遇本公司停止過戶期間者，認股權行使期間依該項停
止過戶期間遞延之。
(七)轉任關係企業:因營運所需，認股權人經本公司核定須轉任本公司關係企業，其已
授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
11.其他認股條件:無。
12.履約方式:
本公司應以增資發行之普通股交付之。
13.認股價格之調整:
(一)如公司普通股股份發生變動(如辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、
公司合併、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，
認股價格應於各發生原因之基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下
四拾五入):
調整後之認股價格＝調整前認股價格 × {[已發行股數＋(每股繳款金額 × 新股發行
股數/調整前認股價格)/(已發行股數＋新股發行股數)]}
(二)遇有發放普通股現金股利時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為
止，分以下四捨五入)：
調整後之認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)
(三)遇辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，僅依上述第(一)項規定調整認股價格
，不另增發員工認股權憑證或調整認股股數。
(四)如遇減資致普通股股份減少，於減資基準日依下列公式計算其調整後認股價格
(計算至新台幣角為止，分以下四拾五入)，遇有調整後認股價格高於調整前認股價
格時，則不予調整：調整後認股價格＝調整前認股價格 ×(減資前已發行普通股股數
÷ 減資後已發行普通股股數)
14.行使認股權之程序:
(一)除於第九條所規定之時點或期間外，認股權人得依本辦法行使認股權利，並填
具「認股請求書」，於本公司之股務代理機構營業時間向其提出申請，於送達時即生
認股之效力，且不得申請撤銷。
(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，
認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
(三)本公司於確認收足股款後，通知股務代理機構將其認購之股數登載於本公司股東
名簿，並於五個營業日內發給新股。如本公司已上市，前段股票發放方式，應以集保劃
撥方式發放之。
(四)本公司應於每季結束後十五日內，向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一
次，認股權人於前述辦理資本額變更登記之基準日的七日前(不含基準日當日)提出認
股請求書，並於基準日前完成繳款者，則參與該次資本額變更登記。
15.認股後之權利義務:
(一)依本辦法交付之普通股新股之權利義務與本公司普通股股份相同。
(二)保密義務：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關
要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得就
其依本辦法被授予而尚未行使之認股權憑證撤銷之。。
(三)忠誠義務：認股權人應遵守對於本公司及其子公司之忠誠義務，其違法本公司或
其子公司之勞動契約、工作規則、人事規章者，公司有權視其情節就其依本辦法被授予
而尚未行使之認股權憑證撤銷之。。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
(一)本辦法經董事會三分之二以上出席，出席董事超過二分之一之同意後生效。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關本公司章程、規章、相關法令規定或主管機關之
要求辦理。
(三)實際發行後除前項程序外，應經全體被授與認股權人(得排除依本辦法規定應予
註銷或失效者)同意後始得變更本辦法之內容。
19.其他應敘明事項:無。
